İki şirkətin birləşməsi. Ləğvetmə proseduru və mərhələləri. Keçid dövründə "ilkin"

Bəzən elə bir məqam gəlir ki, biznes artıq gəlir gətirmir və bununla bağlı nəsə etmək üçün yeganə yol tam yenidən təşkili həyata keçirməkdir. Bu proses tam şəkildə 57-ci maddə ilə tənzimlənir Mülki Məcəllə RF, habelə Federal Qanunun 52 və 16-cı maddələri.

Yenidən təşkilin bir forması birləşmədir ki, bu da digərlərindən fərqlənir ki, yenidən təşkil edilən şirkətlər öz fəaliyyətlərini dayandırır, birləşirlər. Onların bütün işçiləri, bütün borcları və bütün inventarları ümumiləşir: bir neçə kiçik şirkətdən bir böyük şirkət yaranır.

Addım-addım təlimat

Təbii ki, qanunvericiliyə uyğun olaraq həyata keçirilən hər hansı əməliyyat kimi, yenidən təşkili də qanuni şəkildə rəsmiləşdirilməli və dəqiq müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilməlidir:

• Prosesdə iştirakçıların seçilməsi. Əvvəlcə birləşmə iştirakçıları bir böyük şirkət yaratmağa razı olmalıdırlar. Minimum sayı ikidir, maksimum məhdud deyil və hamısı eyni hüquqi kateqoriyaya aid olmalıdır: ya səhmdar cəmiyyət, ya da MMC olmalıdır. Səhmdar cəmiyyət bunun üçün məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə daxil ola bilməz, ilk növbədə öz formasını dəyişməlidir;
• Prosedur müqaviləsinin qəbulu. Qərar qəbul etdikdən sonra bütün müəssisələrin direktorlar şuraları qapalı iclaslar keçirməli, onların nəticələrinə əsasən ümumi yığıncağın gündəliyi formalaşdırılmalıdır. Direktorlar şurasının iclasının protokolunda ümumi yığıncağın vaxtı, onun necə çağırılacağı, habelə orada hansı məsələlərin və hansı qaydada müzakirə olunacağı göstərilməlidir.
  Bu başa çatdıqdan sonra ümumi yığıncaq keçirilir və aşağıdakılar müzakirə olunur:
  • yenidən təşkilatlanma probleminin özü;
  • birləşmə müqaviləsinin imzalanması qaydası;
  • köçürmə aktının imzalanması qaydası;
  • dövlətə məlumat vermə qaydası.

  Dövlət orqanlarına sənədləri konkret kimin təqdim edəcəyini də müəyyən etmək vacibdir. Bir qayda olaraq, onlar digərləri tərəfindən seçilən bir şirkət tərəfindən təqdim olunur. Onun ümumi yığıncağının protokolu digərlərindən bir gün gec tərtib edilməlidir.

• Dövlət bildirişi. Seçilmiş şirkət sənədləri dövlət qeydiyyatı orqanlarına təqdim edir. Hər bir müəssisə sənədləri faktiki ünvanı üzrə vergi orqanlarına ayrıca təqdim edir. Bu, proseduru həyata keçirmək qərarı verildikdən sonra üçüncü gündən gec olmayaraq edilir.
• Kreditorların məlumatlandırılması. Kreditorlar hər hansı bir şirkətin həyatında mühüm rol oynadığından və yenidən təşkil edilən şirkətlər üçün onlar çox vaxt eyni qaldığından, rəsmi qərar qəbul edildikdən sonra beş gündən gec olmayaraq onlara məlumat verilməlidir. Bu, adətən yazılı şəkildə həyata keçirilir ki, bu da prosesdə neçə təşkilatın iştirak etdiyini, onlar haqqında qısa məlumatı, habelə yenidən təşkil edilmiş şirkətin kreditorlarla işini davam etdirməyə razılaşdığını göstərir.
  Bildirişi şəxsən aldıqdan sonra kreditor onun alınması üçün imza atmalıdır. Və ya sənədi sifarişli poçtla göndərə bilərsiniz ki, bu da poçt şöbəsindən qəbz təsdiqi gələndə onu alınmış hesab etməyə imkan verəcək.
• Nəşrlər. Uğurlu yenidən təşkil edildikdən sonra, dövlət qeydiyyatı orqanları artıq nəticələnən şirkətə prosedurun uğurlu olması barədə şəhadətnamə verdikdə, Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində bu hadisə barədə elan yerləşdirilməlidir. Hansı şirkətlərin yenidən təşkil edildiyi və bunun nəticəsində nə baş verdiyi göstərilməlidir. İlk dəfə elan birləşmədən dərhal sonra, ikinci dəfə - bir ay sonra, şirkət artıq həmişəki kimi fəaliyyət göstərən zaman dərc olunur. Bu, onunla işləyən və ya gələcəkdə işləməyi planlaşdıran hər kəsi xəbərdar etmək üçün lazımdır.
• İştirak edən hər kəsin xəbərdar edilməsi. Kreditorlara əlavə olaraq, yaranan şirkətlə əlaqəsi olan hər kəsə məlumat verməlisiniz. Bu, hətta qanunvericilikdən deyil, ardıcıllıq və nəzakət səbəblərindən məntiqlidir: qarşı tərəflər sənəd dövriyyəsində qanuni qalması üçün dəyişikliklər etməlidirlər.

Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili ilə bağlı qanunvericilikdəki son dəyişiklikləri aşağıdakı videodan izləyə bilərsiniz:

Tələb olunan sənədlər

Birləşmənin mümkün olması üçün dövlət qeydiyyatı orqanlarına aşağıdakı sənədlər təqdim edilməlidir:

• İştirak edən hər bir şəxsin tam hüquqi təfərrüatlarını təqdim edən və prosesin bütün iştirakçıların tam tanınması və təsdiqi ilə həyata keçirildiyini təsdiqləyən bəyanat.
• Hüquqi şəxsin yenidən təşkili haqqında qərar hər bir fərdi firmanın idarə heyəti tərəfindən qəbul edilir.
• Tərəflərin hansı şərtlərlə birləşməyə razı olduqlarını, hansı tələblərə əməl edəcəklərini, prosedurun hansı müddətə keçəcəyini və onlardan biri müqaviləni pozarsa nə baş verəcəyini bildirən birləşmə müqaviləsi.
• Bütün təşkilatların işçilərinin və əmlakının köçürülməsini tənzimləyən köçürmə aktı.
• Dövlət rüsumunun ödənildiyini göstərən sənəd.

Sənədləri diqqətlə doldurmalısınız - oradakı məlumatlar aktual, etibarlı və aydın şəkildə göstərilməlidir ki, siz paketi yenidən təqdim etmək məcburiyyətində qalmayasınız.

Əmlakın, hüquq və vəzifələrin köçürülməsi

Dövlətə məlumat vermək kifayət deyil. Biz hələ də hər şeyin plana uyğun getdiyinə əmin olmalıyıq. Əmlak köçürülməli, işçilər yenidən qeydiyyata alınmalı, köhnə borclar ödənilməlidir:

• Köçürmə aktı. Birləşən şirkətlərə məxsus olan bütün əmlakı tənzimləyir. Hesabat dövrünün son tarixi ilə tarixlənməlidir və ona faydalı ola biləcək hər şeyi daxil etməlidir: daşınmaz əmlak, avtomobillər, texniki avadanlıqlar, hətta əqli mülkiyyət.
  Yadda saxlamaq lazımdır ki, aktda göstərilən məlumatlar aktual olmalıdır - yeni doğulmuş təşkilatın artıq köhnəlmiş və ya qırılmış əmlakı, habelə uzun müddət silinmiş inventarları köçürməsi mümkün deyil. Artıq mövcud olmayan bir şeyin, məsələn, oğurlanmış bir şeyin ona keçməsi də mümkün deyil. Siz hər şeyi qısaca, sadəcə siyahıda göstərə bilərsiniz və ya ilə akta əlavə edə bilərsiniz Ətraflı Təsviri yüzlərlə səhifəyə qədər yer tuta bilən hər bir mövqe.
• İddiaların və öhdəliklərin köçürülməsi. Birləşmədə iştirak edən şirkətin borcları avtomatik olaraq yeni doğulmuş şirkətə köçürülür, bunun üçün sənədlərin doldurulmasına ehtiyac yoxdur; Siz sadəcə olaraq bir dəfə bağlanmış müqaviləni yerinə yetirməyə davam etməlisiniz. Əgər öhdəliklər müstəsna olaraq qeyri-rəsmi xarakter daşıyırsa və sənədləşdirilməmişdirsə, onlar hələ də miras qalır və yerinə yetirilməlidir, əks halda aldanmış tərəf məhkəməyə müraciət edə bilər.
• Daşınmaz əmlakın köçürülməsi. Tam fasiləsizliyə və köçürmə aktındakı təlimatlara baxmayaraq, nəticədə yaranan təşkilat Dövlət Reyestrinə müraciət etməli və rüsum ödədikdən və bütün sənədləri təqdim etdikdən sonra hər şeyi rəsmi olaraq özünə köçürməlidir.
• Hesabların, əməliyyatların, filialların köçürülməsi. Banklara prosedur haqqında tam məlumat verilməli və bütün hesablar yeni doğulmuş şirkətə yenidən verilməlidir. Bütün bağlanmış əməliyyatlar da yenidən buraxılmalıdır. Filiallar əvvəlcədən yeni təşkilatın mülkiyyətinə verilməlidir.
• Əqli mülkiyyətin və lisenziyaların köçürülməsi. Birləşən şirkətlər əqli mülkiyyət alqı-satqısı edibsə və ya fəaliyyət göstərmək üçün icazə tələb olunursa, nəticədə yaranan şirkət dövlət rüsumu ödəməklə bütün lisenziyaları və patentləri yenidən qeydiyyatdan keçirməlidir.
• Kadr keçidi. İşçilərin yenidən qeydiyyata alınmasının iki yolu var: onların hamısını birləşən şirkətlərdən qovmaq və həmişəki kimi yenisinə işə götürmək və ya onları heç yerə köçürməmək, sadəcə olaraq onları işə götürmək. iş dəftərlərişirkətin yenidən təşkil edildiyinə dair rekord.
  Bir işçi keçiddən imtina edə və istefa verə bilər - bu halda onun işdən çıxarılması həmişəki kimi baş verir və xüsusi diqqət tələb etmir. Qalanları işləməkdə davam edir və onların əmək kitabçalarına belə bir qeyd yazılır: “Buynuzlar və Dırnaqlar” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti 20 yanvar 2016-cı il tarixində “Quyruq və Nal” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə birləşdirilərək yenidən təşkil edilib. İmza, nömrə”.

Bütün keçidlər vaxt və pul tələb etdiyindən, onların həyata keçirilməsinin iki yolu var:

1. Özbaşına. Bu zaman birləşən şirkətlərin nümayəndələri müstəqil şəkildə hakimiyyət orqanlarından keçir, növbələrə oturur və sənədləri çeşidləyirlər. Bu, yorucu olduğu qədər çox enerji sərf etmir və peşəkarlıq və detallara diqqət tələb edir.
2. İşə götürülmüş vəkilin köməyi ilə. Bu zaman işə götürülən işçi səlahiyyətli orqanlardan keçir. O, cərgələrdə oturub sənədlərlə skripka çalır.

Məsələyə lazımi diqqət və diqqətli yanaşma ilə istənilən şirkət bu proseduru müstəqil şəkildə həyata keçirə bilər.

Şirkətlərin satın alınması və birləşməsi bir neçə təşkilatı bir iqtisadi vahiddə birləşdirməyə yönəlmiş bir sıra iqtisadi və hüquqi prosedurlardır. Birləşmə proseduru əməliyyatın bütün tərəflərinin könüllü razılığı prinsiplərinə əsaslanır.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması: proseslərin əsas xüsusiyyətləri

İqtisadi nəzəriyyə və hüquqi baza Rusiya Federasiyası“şirkətlərin birləşməsi” anlayışını xarici təcrübənin analoqlarından fərqli izah edir.

Belə ki, xaricdə təfsir edildikdə birləşməşirkətlər bir neçə fəaliyyət göstərən firmanın əlaqəsi kimi başa düşülür ki, bunun da nəticəsi vahid iqtisadi vahidin yaranmasıdır.

Əgər biz Rusiya Federasiyasının qanunvericilik aktlarını rəhbər tutsaq, o halda birləşmələrşirkətlər, köçürmə aktına (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi) uyğun olaraq yenidən təşkil edilən şirkətlərin bütün öhdəliklərinin və hüquqlarının hüquqi varisinə çevrilən yeni bir hüquqi şəxs yaradılır və iştirakçıların özləri, birləşmə prosedurundan əvvəl ayrı-ayrı şirkətlər hesab edilənlər fəaliyyətlərini dayandırırlar.

Beləliklə, Rusiya qanunlarına görə, ilkin şərt Birləşmə əməliyyatı yeni hüquqi şəxsin qeydiyyatı ilə həyata keçirilir. Məsələn, üç şirkət A, B və C var. A müəssisəsi B və C şirkətləri ilə birləşməyə girir, nəticədə yeni D müəssisəsi yaranır, qalanları isə ləğv edilir. Bu halda, A, B və C-nin idarəetməsi, aktivləri və öhdəlikləri tamamilə D şirkətinin idarəçiliyinə verilir. Xarici təcrübə birləşən təsərrüfat subyektlərindən birinin fəaliyyətini davam etdirməsini nəzərdə tutur. Ölkəmizin qanunvericiliyində bu proses “ilhaq” adlanır (A = A + B + C).

Rusiya Federasiyasının qanunvericilik bazası "birləşmə" və "alma" nın həyata keçirilməsi şərtlərini aydın şəkildə fərqləndirir və digər ölkələrin qanunlarında olmayan üçüncü bir anlayışa - "qoşulmaya" malikdir.

Alma birləşmədən onunla fərqlənir ki, birincinin nəticəsində bir şirkət digərini satın alır və onun nəzarətini tamamilə öz idarəçiliyinə alır. Eyni zamanda, "yeyən" şirkət ən azı 30% alır. nizamnamə kapitalı yaxud onun nəzarətinə keçən inzibati-təsərrüfat subyektinin səhm paketi.

Birləşmə iki və ya daha çox təsərrüfat subyektinin birləşməsi və nəticədə yeni birləşmiş iqtisadi vahidin formalaşmasıdır.

Şirkətlərin birləşməsi aşağıdakı prinsiplərdən birinə uyğun olaraq baş verə bilər:

1. Sahibkarlıq subyektlərinin restrukturizasiyası hüquqi və vergi formaları kimi onların tam sonrakı ləğvi ilə baş verir. Yeni yaradılmış şirkət ona daxil olan şirkətlərin bütün aktiv və öhdəliklərini alır.
2. Aktivlərin birləşməsi - investisiya töhfəsi kimi birləşmədə iştirak edən şirkətlərin hüquqlarının qismən ötürülməsi var. Eyni zamanda, iştirakçılar inzibati və təsərrüfat fəaliyyətlərini saxlayırlar.

Şirkətlərin hər hansı bir növü birləşməsi yeni hüquqi şəxsin məcburi formalaşdırılması ilə müşayiət olunur.

Şirkətlərin birləşməsi və ya alınması zamanı dəyərli işçilərini itirməmək üçün necə?

Rəqibləriniz şirkətin yaxınlaşan birləşməsi və ya satın alınmasından xəbər tuta bilər və ən yaxşı işçilər üçün aqressiv ova başlaya bilər. Dəyərli kadrları saxlamaq üçün Baş Direktor jurnalının redaktorlarının göstərişlərinə əməl edin.

Birləşmə zamanı yenidən qurulan şirkətlərdən biri əsasdır və əqd bağlandıqdan sonra hüquqi şəxs kimi qalır, qalan iştirakçılar ləğv edilir. Əsas şirkət ləğv edilmiş şirkətlərin bütün hüquq və öhdəliklərini alır.

Praktiki iqtisadiyyat şirkətlərin birləşməsinin aşağıdakı səbəblərini bilir:

• müəssisə sahiblərinin öz bizneslərini genişləndirmək istəyi;
• fəaliyyətin həcmini artırmaqla xərclərin azaldılması;
• sinerji vasitəsilə gəlirləri artırmaq istəyi;
• şaxələndirmə üsulları ilə fəaliyyətlərin əlaqələndirilməsinin dəyişdirilməsi, məqsəd ya bazar məkanında dəyişiklik, ya da istehsal/satılan məhsulların çeşidinin genişləndirilməsi;
• müxtəlif şirkətlərin bir-birini tamamlayan resurslarının potensialının birləşdirilməsi;
• şirkətlərin top menecerlərinin subyektiv səbəbləri;
• nəzarət texnologiyalarının təkmilləşdirilməsi;
• inhisarlaşma və rəqabət üstünlüklərinin əldə edilməsi;
• qoruyucu tədbirlər.

Çox vaxt birləşmə tədbirinə bir neçə səbəbə görə eyni vaxtda müraciət edilir. Şirkətlərin birləşməsinin məqsədi həmişə birgə idarəetmə vasitəsilə daha böyük maliyyə nəticələrinə nail olmaq və bu prosesdə iştirak edən firmaların səmərəliliyini artırmaqdır. Şirkətlərin birləşməsinin praktiki təcrübəsi Rusiya bazarı göstərdi ki, bu hadisə mütərəqqi qlobal iqtisadi sistemə qoşulmaq və sağlam rəqabət mühitində əlavə prioritetlər əldə etmək imkanı verir.

Yenidənqurmada iştirak edən şirkətlər özlərini təyin etdilər əsas məqsədlərşirkət birləşmələri:

• bazarın genişlənməsi;
• təkmilləşdirilməsi keyfiyyət xüsusiyyətləri məhsullar;
• rəqabət üstünlüyü kimi xərclərin azaldılması;
• istehsal/satılan məhsulların çeşidinin artırılması;
• brend şüurunun və emosional məzmunun artırılması;
• məhsulun fərqləndirilməsi;
• innovativ texnologiyaların tətbiqi,
• xarici iqtisadi əlaqələrdə daha böyük rəqabət qabiliyyətinin əldə edilməsi;
• biznes fəaliyyətinin maliyyə nəticələrinin artması;
• passiv gəlirin artması;
• investisiya potensialının artırılması;
• kredit qabiliyyətinin və investisiya cəlbediciliyinin artırılması;
• dövriyyə kapitalının artması;
• öz səhmlərinin qiymətinin artması;
• mənfəət sisteminin təkmilləşdirilməsi.

Şirkətlərin birləşməsi: əməliyyatın müsbət və mənfi tərəfləri

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması ona görə cəlbedicidir pros:

• tez müsbət təsir əldə etmək ehtimalı yüksəkdir;
• bu tədbir yüksək rəqabətlidir;
• əhəmiyyətli qeyri-maddi aktivlər üzərində nəzarəti tez əldə etmək ehtimalı;
• biznesin coğrafi genişlənməsi;
• artıq qurulmuş təşkilati sistemə nəzarət etmək;
• bazar sektorunun dərhal alınması;
• Çox güman ki, dövriyyə kapitalı əvvəllər aşağı qiymətə alınacaq.

Bunlar bunlardır mənfi cəhətləri iş adamlarına məlum olan bu hadisələrdən:

• əhəmiyyətli nağd pul xərcləri ləğv edilmiş şirkətlərin keçmiş səhmdarlarına və işçilərinə cərimələrin ödənilməsi ilə bağlı;
• əməliyyatın faydalarını qiymətləndirərkən "buraxma" ehtimalı var;
• Müxtəlif sənaye sahələrində biznes apararkən şirkətlərin birləşdirilməsi prosesi mürəkkəb və bahalı əməliyyatdır;
• birləşmə və ya birləşmə başa çatdıqdan sonra alınan şirkətin işçiləri ilə çətinliklər yarana bilər;
• Xarici şirkətlərin yenidən qurulması zamanı milli və mədəni uyğunsuzluq riski var.

Şirkət birləşmələrinin növləri: təsnifat üçün əsaslar

Bu gün korporativ idarəetmə arasında fərq qoyulur müxtəlif variantlar birləşmələr və satınalmalar.

Bu prosedurların təsnifat xüsusiyyətləri bunlardır:

• biznes birləşməsinin növü;
• yenidən qurulan təşkilatların milli və mədəni xüsusiyyətləri;
• inteqrasiya əməliyyatının şərtlərində şirkətlərin mövqeyi;
• resursların birləşdirilməsi metodologiyası;
• aktivlərin növü;
• şirkətləri birləşdirən texnologiya.

Qədər assosiasiya növü aparır bu prosedur, şirkətlərin birləşmə növlərini fərqləndirin.

1. üfüqi birləşmə - istehsal prosesinin eyni texnoloji və texniki strukturuna malik olan, eyni sahədə fəaliyyət göstərən və ya oxşar məhsul istehsal edən/satan oxşar şirkətlərin inteqrasiyası;
2. Şaquli birləşmə eyni məhsul istehsalı sisteminin bir hissəsi olan şaxələndirilmiş təşkilatların birləşməsidir, yəni əsas şirkət istehsalın əvvəlki mərhələlərini xammal mənbəyinə və ya sonrakı mərhələlərə - istehlakçıya yaxın nəzarət altına aldıqda.
3. Ümumi assosiasiya - bir-biri ilə əlaqəli məhsul üzərində işləyən istehsal bölmələrinin birləşməsi. Belə birləşmənin nümunəsi istehsal zamanı ola bilər mobil cihazlar inkişaf şirkəti ilə əlaqə qurur proqram təminatı və ya mobil telefon aksesuarları istehsalçısı ilə.
4. Konqlomerat assosiasiya istehsal, texnoloji və ya rəqabət oxşarlığına malik olmayan çoxşaxəli şirkətlərin birləşməsidir. Bu cür inteqrasiyada ilkin istehsal anlayışı aradan qalxır. Konqlomerat birləşmələri aşağıdakı növlərə malikdir:
5. Bir sıra çeşidlərin artması ilə şirkətlərin birləşməsi (məhsul xəttinin genişləndirilməsi birləşmələri), yəni yenidən qurulan şirkətlər rəqabət aparmayan məhsullar istehsal etdikdə, lakin eyni satış kanallarına və oxşar texnoloji istehsal dövrünə malik olduqda. Bu tip hadisəyə misal olaraq istehsalçının satın alması göstərilə bilər yuyucu vasitələr Yuma üçün ağardıcı yuyucu vasitələrin istehsalında ixtisaslaşmış Clorox şirkətinin Procter & Gamble.
6. Şirkətlərin genişlənməsi-coğrafi birləşməsi (bazar genişləndirilməsi birləşmələri), yəni məhsulun satışı üçün əlavə ərazilər əldə edildikdə. Buna misal olaraq əvvəllər xidmət göstərilməyən ərazilərdə hipermarket və supermarketlərin alınmasını göstərmək olar.
7. Heç bir oxşarlığın müşahidə olunmadığı şirkətlərin həqiqi (saf) konqlomerat birləşməsi.

By milli və mədəni xüsusiyyətləri restrukturizasiya edən şirkətlər birləşmə ilə fərqlənir:

• milli - birləşən təsərrüfat subyektləri bir ölkənin ərazisində fəaliyyət göstərir;
• transmilli – müxtəlif ölkələrin şirkətlərinin birləşməsi (transmilli birləşmə) və ya başqa ölkədə yerləşən şirkətlərin satın alınması (trans-sərhəd alınması) var.

IN Son vaxtlar Geniş miqyaslı biznesə doğru tendensiyanın bir hissəsi olaraq təkcə müxtəlif ölkələrdən olan müəssisələrin deyil, həm də transmilli korporasiyaların birləşməsi və satın alınması tətbiq olunur.

Nədən asılı olaraq şərtlərdə şirkətlərin mövqeyi inteqrasiya əməliyyatları bölünür:

• şirkətlərin mehriban birləşməsi - şirkətlərin rəhbərliyi şiddətli rəqabət şəraitində birləşmənin daha gəlirli biznes qurmağa kömək edəcəyi barədə qarşılıqlı qərara gəldikdə baş verir;
• şirkətlərin düşmən birləşməsi - hədəf şirkətin menecerlərinin sövdələşməni istəmədiyi. Hədəf şirkətin alqı-satqısı səhm bazarında nəzarət paketinin alınması üçün tender təklifi yolu ilə baş verir.

Müxtəlif görə birləşmə texnikası qaynaqlar, şirkətlər arasında birləşmənin müxtəlif formaları var:

• korporativ alyanslar, şirkətin müstəqil fəaliyyət göstərdiyi müəyyən bir iş sahəsində müsbət sinerji effekti əldə etmək olan şirkətlərin birləşməsidir; Korporativ ittifaqı təşkil etmək üçün çox vaxt ayrıca infrastrukturlar və ya birgə müəssisələr yaradılır;
• korporasiyalar - bu hadisə zamanı resursların birləşdirilməsi şirkətin fəaliyyətinin bütün sahələrində tam həcmdə baş verir.

Nədən görünüşü aktivlər prioritetdirəməliyyat, birləşmələr fərqləndirilir:

• istehsal aktivlərinin birləşməsi - istehsal miqyasının genişləndirilməsi və xərclərin azaldılması gözləntiləri ilə şirkətlərin istehsal potensialının birləşməsini nəzərdə tutur;
• maliyyə aktivlərinin birləşməsi fond bazarında lider mövqeləri tutmaq və ya investisiya fəaliyyətindən əlavə mənfəət əldə etmək üçün şirkətlərin kapitalının birləşdirilməsidir.

Şirkətlərin inteqrasiya prosesi bərabər şəraitdə (50/50) baş verə bilər. Amma təcrübənin diktə etdiyi kimi, bərabər şərait həmişə nəzərdə tutulan yüksəkliklərə və faydalara nail olmaq üçün əlavə maneələr yaradır. Birləşmənin tamamlanması həmişə satınalma ola bilər.

Yenidən qurulan şirkətlərin hansı birləşmə növünə qərar verəcəyi təkcə qarşılıqlı faydadan deyil, həm də bazar mühitinin şərtlərindən, habelə onların hər bir biznes subyektinin malik olduğu potensialdan asılıdır.

Qlobal birləşmə və satınalma praktikasının da təşkilatların fəaliyyət göstərdiyi ölkədən asılı olaraq xüsusiyyətləri vardır. Bunun bariz nümunəsi Amerikada iri korporasiyaların birləşməsi və satın alınması tendensiyasıdır. Əksinə, dünyanın Avropa hissəsində kiçik ailə biznesi və ya bir bazar sektorunda kiçik səhmdar cəmiyyətləri təşkil edən şirkətlər daha çox hədəf şirkətlərə çevrilirlər.

• “Omnichannel ticarət indi trendə çevrilmiş bir şeydir və yaxın gələcəkdə zərurət olacaq”: Kino Kwok e-ticarət və pərakəndə satışın birləşməsi haqqında

Avropa praktikasında və Rusiya Federasiyasının təcrübəsində şirkətlərin birləşmə üsulları

Avropada şirkətlərin birləşməsi 9 oktyabr 1978-ci il tarixli 78/855/EEC saylı Direktivlə tənzimlənir. birləşmənin iki yolu:

• birləşmə iştirakçılarının infrastrukturunun qismən qorunduğu hər hansı böyük şirkət tərəfindən kiçik şirkətlərin aktivlərinin ilhaqı və ya mənimsənilməsi;
• əməliyyatda hər bir iştirakçının strukturunun tamamilə dəyişdirildiyi, ona qoşulmuş şirkətlərin hüquq və öhdəliklərinin tam paketini ona ötürməklə yeni bir şirkətin təşkili.

Alma yolu ilə şirkətlərin birləşməsi, əldə edilən şirkətin səhmdarlarına dividendlərin ödənilməsi şərtləri ilə cəmiyyətin/cəmiyyətlərin bütün əmlakının və öhdəliklərinin birincisi ləğv edilmədən başqa təsərrüfat vahidinə verilməsi olan birlikdir. nağd pul və ya alınmış şirkətin səhmləri şəklində, lakin 10%-dən çox olmamaqla. Eyni zamanda, udulmuş təşkilatlar ləğv edilir.

Yeni bir şirkət yaratmaq yolu ilə şirkətlərin birləşməsi Avropa standartlarına uyğun olaraq şirkətin/cəmiyyətlərin bütün əmlak və öhdəliklərinin birincini ləğv etmədən başqa təsərrüfat vahidinə keçməsi şərti ilə baş verən hadisədir. alınmış cəmiyyətin səhmdarlarına nağd şəkildə və ya yeni cəmiyyətin səhmləri şəklində, lakin 10%-dən çox olmayan dividendlərin ödənilməsi. Bu halda, birinci halda olduğu kimi, udulmuş təşkilatlar ləğv edilir.

"Fusion" anlayışı bəzən istehsal xüsusiyyətləri baxımından eyni tipli bir neçə təşkilatın birləşməsi halında istifadə olunur.

Rusiya şirkətlərinin birləşmə/alma şəklində restrukturizasiyası bir qədər fərqli görünür.

Rusiya Federasiyasının qanunvericilik bazası, Avropa təcrübəsinə bənzər, "şirkətlərin əldə edilməsi yolu ilə birləşməsi" və "yeni bir şirkətin yaradılması yolu ilə şirkətlərin birləşməsi" üsulları şirkətlərin birləşmə və satın alınması şəklində transformasiya prosedurları hesab olunur. hüquqi şəxslər.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin normativ hüquqi aktları şirkətlərin inteqrasiyasının aşağıdakı tədbirlərini də tənzimləyir:

• törəmə/asılı cəmiyyətin mövcud hüquqi şəxs əsasında yaradılması;
• ittifaqlar və ya assosiasiyalar şəklində təşkilatların təşkili;
• sahibkarlıq hüquq münasibətlərinin iştirakçıları - şəxslər arasında müqavilə münasibətləri (maliyyə və sənaye qrupları, sadə tərəfdaşlıq müqaviləsi);
• təşkilatın aktivlərinin başqa bir şirkət tərəfindən alınması;
• cəmiyyətin səhmlərinin (səhmlərinin) alınması (nağd ödənişlə qiymətli kağızların alınması və ya digər qiymətli kağızlarla ödənilməklə qiymətli kağızların alınması).

Şirkətlərin birləşməsinin təşkili: birləşmə və satınalma müqaviləsi

Birləşmə/alma əməliyyatının müsbət təsiri aşağıdakı amillərdən asılıdır:

• birləşmə və ya birləşmənin təşkilati formasının optimal növünün müəyyən edilməsi;
• əməliyyatın dövlətin antiinhisar siyasətinə ciddi uyğun aparılması;
• inteqrasiyanı başa çatdırmaq üçün kifayət qədər maliyyə resursları;
• gələcək münasibətlərdə əsas iştirakçının seçimi ilə bağlı ən sürətli və qarşılıqlı qərarın qəbul edilməsi;
• ən yüksək və orta səviyyələrdə heyətin birləşdirilməsi əməliyyatı ilə dərhal əlaqə.

Birləşmə prosesində prosesin (ideyanın) başlanğıcından onun başa çatmasına qədər xatırlamaq lazımdır ki, bu tədbirlərin mahiyyəti birgə fəaliyyət vasitəsilə müsbət nəticə əldə etmək və nəticədə daha çox gəlir əldə etməkdir. Bu tip restrukturizasiyanı planlaşdırarkən ən vacib vəzifələr əməliyyatın növünün, son məqsədin müəyyən edilməsi və strategiyanın hazırlanması olacaqdır.

Sinerji boyunca yalnız birləşmənin müsbət təsirini deyil, həm də birləşmə prosesində edilən səhvləri görmək vacibdir. Yeni yaradılan birliyin idarə edilməsi üçün təlimat təkcə sinergik effekt əldə etmək deyil, həm də onu qorumaq olmalıdır.

Birləşmə/alma prosesi aşağıdakı yollarla baş verə bilər:

• A təşkilatı B təşkilatının aktivlərini nağd şəkildə ödəməklə əldə edir;
• A müəssisəsi A müəssisəsi tərəfindən buraxılmış qiymətli kağızlarla ödəniş etməklə B Müəssisəsinin aktivlərini əldə edir;
• A təşkilatı aktiv təsərrüfat vahidi olaraq qalan B təşkilatında nəzarət paketini əldə edərək holdinq kimi fəaliyyət göstərir;
• A təşkilatı və B təşkilatı öz səhmlərini dəyişir;
• A və B təşkilatlarının birləşməsinin nəticəsi C şirkətinin yaranmasıdır. İştirakçılar A və B öz qiymətli kağızlarını mütənasib olaraq C şirkətinin səhmlərinə dəyişirlər.

Dövlətin antiinhisar siyasətinə ciddi riayət etməklə əməliyyatın aparılması birləşmə və ya birləşmənin uğurlu alınmasının şərtlərindən biridir.

İstənilən dövlət bütün mərhələlərdə bu tip şirkətlərin yenidən qurulmasına nəzarət edir. Birləşmənin və ya birləşmənin baş verdiyi ölkənin dövlət orqanları, əgər onun prosesinin hərəkətləri antiinhisar siyasətinə ziddirsə, əməliyyatı istənilən vaxt dayandırmaq hüququna malikdir. Şirkətləri birləşdirərək bizneslərini genişləndirmək istəyən rus sahibkarları müəyyən şərtlər daxilində Federal Federal Vergi Xidmətinin razılığını almalıdırlar. antiinhisar xidməti Rusiya bu əməliyyatı tamamlamalıdır ("Rəqabətin qorunması haqqında" 26 iyul 2006-cı il tarixli 135-FZ nömrəli Federal Qanunun 8-ci bəndinin 1-ci hissəsi, 23-cü maddəsinin 1-ci hissəsi, 27-ci maddəsi).

Birləşmə/qoşulma əməliyyatına da vergi orqanları nəzarət edir. Beləliklə, əgər birləşən şirkətlər öz qiymətli kağızlarının satıcısı kimi çıxış edirlərsə, onda onların məsuliyyəti kapital artımı vergisini ödəməkdir. Köhnə səhmlər yeniləri ilə dəyişdirilərsə, əməliyyat vergiyə cəlb edilmir.

Əgər əməliyyat vergiyə cəlb olunarsa, onda mənfəət və ya zərəri müəyyən etmək və onlar üzrə vergini hesablamaq üçün törəmə şirkətin aktivlərinin dəyərini yoxlamaq məcburi addım olacaq.

Bu əməliyyatın vergi statusu şirkətin əldə edildikdən sonra ödədiyi vergilərin məbləğinə də təsir göstərir. Əməliyyat vergiyə cəlb edilən kimi tanındıqda, törəmə cəmiyyətin aktivləri yenidən qiymətləndirilir və onların dəyərində yaranan artım və ya azalma vergitutma obyekti olan mənfəət və ya zərər hesab edilir.

Birləşmə və ya satınalmanı başa çatdırmaq üçün tələb olunan maliyyə resursu, assosiasiya iştirakçılarının bu hadisənin həyata keçirilməsindən əldə edilən sinergiya effektini necə qiymətləndirməsi əsasında hesablanır. Əgər gələcək nəticələr həddən artıq göstərilibsə, o zaman çox güman ki, alıcının pul xərclərinin çoxu özünü doğrultmayacaq.

Birləşmə və ya satınalma ilə bağlı qəbul edilən qərar iştirakçı şirkətlərin strateji məqsədlərindən kənara çıxmamalıdır.

Şirkətlərin birləşdirilməsi prosesi aşağıdakı kimi mühüm vəzifələrin həllini qarşıya qoyur:

• artan həcmlər (təksənaye müəssisələrinin birləşdirilməsi);
• ərazinin genişlənməsi;
• risklərin azaldılması və əlavə rəqabət üstünlüklərinin əldə edilməsi (şaquli birləşmə);
• istehsal olunan/satılan məhsulların çeşidinin artırılması, əsas fəaliyyət növü proseslərinin texnoloji səmərəliliyinin artırılması və s.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin birləşməsi zamanı müqavilə münasibətlərinin qeydiyyatı və onların xüsusiyyətləri.

Bu tədbir və onun hüquqi qeydiyyatı Art ilə tənzimlənir. 52 "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun.

Əməliyyatın hər bir tərəfinin vəkilləri birləşmə müqavilələrini birləşdirən şirkətlərin sahiblərinin ümumi yığıncağı təyin edilməzdən əvvəl hazırlayır. Müqavilənin bütün vəzifələri təsdiq edildikdə, sonuncu hər bir tərəfin yeganə icra orqanının funksiyaları (baş direktor, prezident və s.) tərəfindən tapşırılan şəxslər tərəfindən imzalanır.

"Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 53-cü maddəsinin 3-cü bəndinə uyğun olaraq birləşmə müqaviləsi aşağıdakıları əks etdirməlidir:

• birləşmə prosesinin mərhələləri və qaydaları:
• birləşən cəmiyyətlərin iştirakçılarının ümumi yığıncağının təyin olunma tarixi və müddətləri;
• kreditorlara bildirişin mərhələləri və müddəti;
• müqavilənin hər bir tərəfinin hüquq və vəzifələrinin tam izahı ilə şirkət iştirakçılarının birgə yığıncağının təyin olunma tarixi və vaxtı;
• əməliyyat faktının kütləvi informasiya vasitələrində dərc olunması mərhələləri və vaxtı.
• inteqrasiya edən şirkətlərin və yeni yaradılmış MMC-nin səhmlərinin qarşılıqlı mübadiləsinin mərhələləri və şərtləri.

Başqa bir MMC-nin - birləşmə iştirakçısının bir hissəsi olan transformasiya edilmiş şirkətin səhmləri avtomatik olaraq ləğv edilir.

Nəzərə almaq lazımdır ki, MMC-nin yenidən təşkili zamanı nizamnamə kapitalı yalnız sələfinin öhdəliklərindən (nizamnamə kapitalı və digər şəxsi vəsaitlər) formalaşır. Eyni zamanda, yeni MMC-nin yaradılması zamanı idarəetmə şirkətinin formalaşdırılması üçün yalnız aktivlər götürülür.

Aktivlərin hər hansı bir təhvil verilməsi təhvil-təslim aktına uyğun olaraq tənzimlənir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi, "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Qanunun 52-ci maddəsinin 5-ci bəndi).

Birləşmə əməliyyatı zamanı formalaşan yeni MMC-nin nizamnamə kapitalına aşağıdakılar daxildir:

• birliyin iştirakçıları olan bütün MMC-lərin nizamnamə kapitalı;
• yenidən təşkil edilən MMC-nin digər şəxsi vəsaitləri (əlavə kapital, bölüşdürülməmiş mənfəət, ehtiyat kapital və s.).

Nizamnamə kapitalının formalaşmasının bu prinsipi üçün nəzərdə tutulmuşdur səhmdar cəmiyyətləri, lakin praktikada MMC-lər üçün də tətbiq olunur.

Təsis edilmiş MMC-nin nizamnamə kapitalı 10.000 rubldan az ola bilməz ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Qanunun 14-cü maddəsinin 2-ci bəndinin 1-ci bəndi).

Birləşmə müqaviləsi yenidən təşkil edilən şirkətlərin iştirakçılarının birgə iclasında bütün tərəflər tərəfindən imzalandıqdan sonra qüvvəyə minir ki, bu da mümkün anlaşılmazlıqların qarşısını almaq üçün bu sənəddə öz əksini tapıb.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər birləşdirilərkən təhvil-təslim aktında aşağıdakı müddəalar əks olunur.

1. Yenidən təşkil edilmiş MMC-nin ilkin kreditor və debitor borclarının bütün maddələri ilə bağlı hüquq və vəzifələrinin yaradılmış şirkətə keçməsi şərtləri (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 1-ci bəndi). Bu bənd köçürmə aktında göstərilməyibsə, vergi orqanları yeni MMC yaratmaqdan imtina edə bilər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsinin 2-ci bəndi).
2. Köçürmə aktları birləşmə prosesində iştirak edən hər bir şirkət tərəfindən tərtib edilir. Beləliklə, birləşmə/alma əməliyyatında tərəflərin sayı qədər köçürmə aktı olacaq.

Bir praktikant deyir

Andrey Voronin, ATH Business Travel Solutions şirkətinin sahibi, Moskva

Mən iki şirkətin “içəridən” adlanan iki şirkətin birləşməsinin şahidi oldum. Hər dəfə şirkət üçün bu çətin vaxtlarda rəqiblərin aqressiv hücumunun həssas cəmiyyətin ən yaxşı kadrlarının öz işçilərinə fəal şəkildə cəlb edilməsində özünü necə göstərdiyinin şahidi olmuşam. Çox vaxt onlara zəmanət verilir əmək haqqı Orta hesabla 30-50% yuxarıdır. Ən dəyərli işçiləri öz tərəfimizdə saxlamaq üçün öz strategiyamız var idi.

Hamıya bir komanda olduğunuzu göstərin. Komanda işi kadrlardakı əlverişsiz vəziyyəti əhəmiyyətli dərəcədə azaldır: bunun üçün ilk addım şirkətlərin birləşməsi ilə bağlı sənədlər imzalandıqdan dərhal sonra iki şirkətin bir ofisə köçürülməsi olacaq. Komandaları dərhal birləşdirmək mümkün deyilsə, heç olmasa yayılan bütün məlumatların eyni olmasını təmin edin. Bizim təcrübəmiz belə bir vəziyyətə misal oldu: birləşən şirkətlərin filialları müxtəlif şəhərlərdə - Sankt-Peterburqdan Yujno-Saxalinska qədər yerləşirdi. Əla həll Bizim üçün bu, Skype vasitəsilə məcburi yayımla ümumi yığıncaqların keçirilməsi idi ki, bütün şəhərlərdə çalışanlar idarə heyətinin qərarlarından xəbərdar olsunlar. Yalnız komandaya deyil, müştərilərə də hamımızın bir komanda olduğumuzu göstərmək lazımdır. Beləliklə, bizim üçün belə bir nümayiş etdirici tədbir Saxalin konfransı oldu, burada təkcə bizimlə birləşən şirkətin əməkdaşlarını deyil, həm də Uzaq Şərqdən olan müştəriləri dəvət etdik. Beləliklə, hamı başa düşdü ki, ərazi dəyişiklikləri bizim işimizin nəticələrinə zərrə qədər təsir etmir.

Bir işi digərinə birləşdirmədiyinizi deyil, hər iki şirkətdən ən yaxşısını götürərək yenisini qurduğunuzu israr edin. Beləliklə, birləşmədən əvvəl şirkətimiz istehlakçı ilə iki yolla əlaqə saxlaya bilirdi: ya müştəri məlumatı birbaşa ofisimizdə alırdı, ya da xidmət uzaq idi. Başqa şirkətlə birləşmə bizə onların təcrübəsini digər əməkdaşlıq növlərində tətbiq etməyə imkan verdi.

İşçilərə karyera yüksəlişi perspektivlərini göstərin.Şirkətlərin birləşməsindən sonra biznesin inkişafı üçün mümkün perspektivləri göstərdiyiniz zaman komandanın müsbət münasibəti əhəmiyyətli dərəcədə artır. Birləşmənin müsbət təsirinə və böyük həvəsləndirici təkanlara misal olaraq maaş artımı və ya bəzi işçilərin çoxdan gözlənilən vəzifələr alması ola bilər.

Hər iki şirkətdən olan insanları təqdim edin.Çox vaxt birləşən şirkətlərin komandaları bir-birlərinə inamsız və şübhəli olurlar. Onların qeyri-rəsmi şəraitdə sürətli tanışlığı atmosferi dəyişəcək. Bu baxımdan bəxtimiz gətirdi: birləşmə dekabr ayında baş verdi və Yeni il korporativ partiyası komanda qurma proqramına mükəmməl uyğunlaşdı. Bunun üçün qəsdən seçilmiş kiçik otaq əla rol oynadı: dar idi, lakin təhqiredici deyildi. Ümumiyyətlə, darıxdırıcı deyildi. İşçilərin vaxtını necə keçirdiklərini də nəzərə almağı məsləhət görürəm oyun forması, komandaların işə götürülməsi prinsipi bu və ya digər şirkətə aidiyyəti olmayan xüsusiyyətə əsaslandıqda. Məsələn, bürclərə uyğun olaraq qurulan komandalarla boulinq və ya peyntbol.

Biz bir dəfə xeyriyyə tədbiri keçirdik, həmin tədbirdə işçilər bir-birindən əl işləri alırdılar. Aztəminatlı ailədən olan istedadlı övladın faydalanması üçün xeyirxah iş ideyası kollektivi daha da birləşdirdi. Bu xeyriyyə bazarından toplanan bütün pullar oğlanın Cənubi Uelsdəki tərəfdaş məktəbə yazılması üçün bank hesabına qoyuldu.

HR direktoruna hər bir işçi ilə təkbətək görüşlər keçirməyi tapşırın. Fərdi söhbətlər işçini müsbət əhval-ruhiyyədə saxlamağa, onun gözləntilərini və narahatlıqlarını öyrənməyə, həmçinin komandanın ümumi əhval-ruhiyyəsini öyrənməyə kömək edəcəkdir. Onlar hansı işçilərin əlavə motivasiyaya ehtiyacı olduğu barədə məlumat verir. Bəli, bu, əziyyətli prosesdir, lakin nəticədə güclü və vahid komanda buna dəyər. Belə ki, kollektivlə ilk görüşlərim şəxsən mənim tərəfimdən keçirilib, daha sonra bu məsələ HR direktoruna həvalə olunub. Şirkətimizdə işçilərin uyğunlaşma prosesi təxminən beş aya yaxın çəkdi.

Fərdi təkliflərin müzakirəsi üçün əla həll yolu, korporativ veb-saytın uyğunlaşdırıla biləcəyi İnternet resursunda idarəetmə orqanına anonim şəkildə suallar vermək imkanı idi. Ortaq maraq üzərində birləşdirən bir işdə iştirak da insanları birləşdirəcək. Bunun üçün əvvəllər müxtəlif komandalara aid olan işçilərdən ayrı layihə qrupları yarada bilərsiniz.

Kadr məsələsində isə ən əsası, işi şansa buraxmamaqdır.

Birləşmə prosesi: 7 mərhələ

Şirkətlərin birləşmə prosesi klassik versiya yeddi əsas mərhələni əhatə edir.

Birləşmənin əsas məqsədlərini aydınlaşdırmaq

Birləşmə və satınalmaların əsas məqsədi birgə fəaliyyət yolu ilə ən yüksək nəticələrə nail olmaq və nəticədə şirkətin kapitalını və biznes sahiblərinin gəlirlərini artırmaqdır. Əlavə rəqabət qabiliyyətinin əldə edilməsinə həm daxili resurslar (idarəetmənin təşkilinin təkmilləşdirilməsi, texnoloji və texniki yeniliklərin tətbiqi, müəssisənin istehsal gücünün artırılması və s.), həm də xarici (şirkətlərin birləşməsi və satın alınması prosesləri) hesabına nail olmaq olar.

Qarşıya qoyulmuş məqsədlərə çatmaq üçün alternativ yolların müəyyən edilməsi

Birləşmə və satınalmalardan fərqli olaraq başqa, daha az riskli üsullarla məqsədə çatmağın nə dərəcədə mümkün olduğunu müəyyən etmək vacibdir. Bunlar yeni korporativ marketinq strategiyasının işlənib hazırlanması, yeni əsas vəsaitlərin əldə edilməsi/inşası, daxili potensialın artırılması və digər restrukturizasiya tədbirləri üçün prosedurlar ola bilər.

Hədəf şirkətin müəyyən edilməsi, birləşmə və ya satınalma üçün namizəd axtarışı

Seçilmiş şirkətin imkanlarını və gözlənilən sinerji effektini ən dəqiq qiymətləndirmək vacib olacaqdır.

Əməliyyata hazırlıq aşağıdakı addımları əhatə edir:

1. Birləşmə sferasının tədqiqi. Birinci addım birləşmə və ya satınalma üçün seçilmiş bazar sahəsinin təhlili olacaq: onun strukturunun artım dinamikasının qiymətləndirilməsi, potensialın ehtimal paylanması, xarici iqtisadi qüvvələrin ona təsiri, onun strukturunda rəqiblərlə əlaqəli imkanların müəyyən edilməsi, dövlət orqanları və elmi-texniki tədqiqatlar, tələb dinamikasının təhlili və seçilmiş strukturla bağlı təkliflər. Seçilmiş şirkəti qiymətləndirərkən ilk addım onun mövcud aktiv və öhdəliklərini yoxlamaqdır.
2. Öz imkanlarınızı kəşf edin. Birləşmə sahəsi seçildikdən sonra şirkət öz potensialını müəyyən etmək üçün obyektiv özünü qiymətləndirmə aparmalıdır, bunun vasitəsilə satın alınan şirkətin dəyəri hesablanır. Təhlil əsasında mümkün namizəd şirkətlərin birləşmək üçün meyarlar müəyyən edilir.
3. Rəqabət edən qüvvələrin tədqiqi. Rəqiblərin imkanlarını diqqətlə öyrənərkən şirkətlərin birləşməsinin bütün üstünlüklərini yaşamaq və müsbət sinerji effekt əldə etmək ehtimalı yüksəkdir. Rəqabət edən şirkətlərin hərəkətlərini təhlil edərək gələcək strateji istiqaməti və niyyətlərin uzunmüddətli təsirini müəyyən etmək daha asandır. Rəqibin növbəti gedişini təxmin etmədən, kor-koranə oynamaq yalnız itkiyə səbəb ola bilər.

Hədəf şirkətin sənayesini, onun imkanlarını və əsas xüsusiyyətlərini müəyyən etdikdən sonra, böyük bir təsərrüfat subyekti arasında xüsusi bir şirkət seçmək vaxtı gəlir. Əhəmiyyətli meyarlar namizədin tərifinə aşağıdakılar daxildir: bazar fəaliyyətinin əhatə dairəsi, əmək və gəlirin həcmi, bazarın ərazi əhatə dairəsi, özəl və ya ictimai təşkilat forması.

Hədəf şirkətin axtarışında istifadə olunan variantlar:

1. Bu bazar seqmentində qurulmuş əlaqələrin tətbiqi. Xüsusilə eyni fəaliyyət sahəsi daxilində qurulmuş əlaqələr, tez-tez əldə etmək üçün namizədin seçilməsinə kömək edir.
2. Mövcud şirkətlərin satışında iştirak edən agentlərlə əlaqə. Vasitəçilər ya broker şirkətləri, ya da investisiya bankı strukturları ola bilər. Düzgün şirkət axtarmağın bu yolunu seçərkən, vasitəçiyə ötürülən meyarlara aşağıdakılar daxil ola biləcəyini xatırlamaq vacibdir: çoxlu sayda firmalar seçim prosesini çətinləşdirəcək.

Seçilmiş hədəf şirkətin təhlili

Bütün seçilmiş təşkilatlar gələcək və cari imkanlar üçün diqqətlə qiymətləndirilməlidir.

Bu mərhələnin vəzifəsi birləşmə və ya satınalma üçün ən gəlirli tərəfi müəyyən etməkdir. Bunun üçün satınalma şirkətinin məqsədləri seçilmiş hər bir şirkətin xüsusiyyətləri ilə müqayisə edilir. Texnoloji və texniki resurslar, şirkətin infrastrukturu və kapitalı haqqında məlumatlar nəzərə alınır.

1. Birləşmə və ya satınalma yolu ilə əldə edilə bilən müsbət nailiyyətləri tapmaq. Mümkün sinergetik effektin real başa düşülməsi şirkətin yenidən təşkili prosedurunun uğurunu böyük ölçüdə müəyyən edir. Transformasiya edən şirkətlərin imkanlarının hesablanmasına diqqət yetirilir: istehsal resurslarının, paylama kanallarının birləşdirilməsi, bazar coğrafiyasının genişləndirilməsi, istehsal və əmək xərclərinin azaldılması, texnologiyaların mübadiləsi və s.
2. Şirkətin transformasiyası vasitəsilə dəyərin hesablanması potensialının müəyyən edilməsi. Təklif olunan birləşmənin potensialı hədəf şirkəti bu seqmentin liderləri ilə müqayisə etməklə müəyyən edilə bilər. Unutmayın ki, yalnız alınan şirkət deyil, həm də alıcının özü də dəyişikliklərdən keçməli olacaq. Real proqnozlar vermək və mümkünsə, bütün dəyişiklikləri əlverişli istiqamətə çevirmək lazımdır.
3. Hədəf şirkətin qiymətləndirilməsi. Şirkətlərin birləşməsi baş verdikdə, hədəf şirkətin dəyəri aşağıdakı xüsusiyyətlərlə formalaşır: daxili resurslar (birləşmə və ya satınalma kontekstində pul vəsaitlərinin hərəkətinin hesablanması) və xarici resurslar (orta bazar qiymətləri, oxşar əməliyyatların müqayisəli qiymətləndirilməsi) . Məsələnin maliyyə tərəfi müəyyən edildikdən sonra qərar birləşmə və ya birləşmə prosesinin hər bir mərhələsinin izahını özündə əks etdirən ilkin müqavilədə formalaşdırılır. Sonra bu əməliyyatın başa çatdırılmasına yönəlmiş tədbirlər görülür (dövlət antiinhisar strukturları ilə danışıqlar, birləşməyə daxili korporativ hazırlıqlar, inteqrasiya mənbələrinin müəyyən edilməsi).
4. Hədəf şirkətin etibarlılığının yoxlanılması (lazımi yoxlama). Müəyyən mənbələrdən əldə edilən məlumatlar satın alınan şirkətin dəyərinin formalaşmasına təsir göstərə bilər ki, bu da niyyət sənədində əks olunacaq.

Birləşmə və ya birləşmə haqqında qərarın təsdiqi. Fəaliyyət planının hazırlanması

Yeni yaranan dəyişiklikləri nəzərə alaraq planlaşdırılan planın bütün mərhələlərinin həyata keçirilməsi

Şirkətlərin birləşmələri/almaları – incə və çətin proses, onu vahid modelə gətirmək çətindir. Rusiya və xarici bazarların şirkətlərin yenidən qurulmasının bu üsulunda əhəmiyyətli təcrübəsinə baxmayaraq, bir çox təşkilat inteqrasiyanın planlaşdırılması zamanı gözlənilən müsbət effekti əldə edə bilmir. Bu cür əməliyyatların müvəffəqiyyəti təkcə planlaşdırma və vəzifələrin bölüşdürülməsinə nə qədər vicdanlı yanaşmadan deyil, həm də düzgün istifadə birləşdirərək imkanlar açır. Müxtəlif təsərrüfat vahidlərinin birləşdirilməsi prosesinin özü ilə gətirdiyi qeyri-müəyyənlik dəyərli kadrların və mühüm müştərilərin itkisinə səbəb ola bilər, planlaşdırılmamış xərclərə səbəb ola bilər və artıq qazanılmış bazar mövqelərinin itirilməsinə səbəb ola bilər.

Əməliyyat nəticəsinin təhlili

Müəyyən bir müddətdən sonra birləşmə və ya birləşmə nəticəsində əldə edilən nəticə təhlil edilir, inteqrasiya ilə əldə edilən və ya əldə olunmayan məqsədlər müəyyən edilir.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması prosesinin xüsusiyyətləri.

Federal antiinhisar orqanından əməliyyat aparmaq üçün icazə aşağıdakı hallarda tələb olunur:

• alıcının və emitent şirkətin (alınan) aktivlərinin ümumi balans dəyəri 3 milyon rubldan çoxdur:
• transformasiyadan əvvəlki il üçün yenidən təşkil edilmiş təşkilatların ümumi gəliri 6 milyon rubldan çox;
• alıcı şirkət və ya emitent müəyyən məhsul/xidmət üzrə bazar payı 35%-dən çox olan təsərrüfat subyektlərinin Reyestrinə daxil edilir.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının effektivliyinin təhlili

Belə bir fikir var ki, şirkətlərin birləşməsi, sadəcə olaraq, getdikcə inkişaf edən bazar ərazisindən şirkət seçmək və onu nisbətən aşağı qiymətə almaqla effektiv olacaq. Lakin bu hökm səhvdir.

Birləşmənin və ya satınalmanın effektiv şəkildə tamamlanmasını təhlil etmək çoxlarını araşdırmaqdan ibarətdir anlar:

• kassa mədaxil və xərclərinin hesablanması, birləşmə prosesindən maliyyə nəticəsinin hesablanması;
• təkcə şirkətlərin birləşməsinin məqsədlərini deyil, həm də inteqrasiya əməliyyatının müsbət və mənfi tərəflərində olan tərəflərin müəyyən edilməsi;
• kadrlar, vergilər, hüquqi məhdudiyyətlər, mühasibat uçotunda çətinliklər sahəsində birləşmənin həyata keçirilməsi ilə bağlı yaranan problemlərin formalaşdırılması;
• birləşmənin başa çatdığı əsası nəzərə alaraq: şirkətlərin düşmənçilik əsasında yenidən qurulması çox vaxt könüllü əsasda əməliyyatdan daha çox gözlənilməz xərclər gətirir.

Çox vaxt biznes inteqrasiyasının təsirlərini təhlil etmək üçün başlanğıc nöqtəsi hədəf şirkətin təxmin edilən maliyyə nailiyyətləridir ki, bu da pul vəsaitlərinin hərəkətində hər hansı artım və ya xərclərin azalmasıdır. Sonra, əldə edilən endirimli dəyərlər alış dəyəri ilə müqayisə edilir. Nəticədə proqnozlaşdırılandan müsbət fərq maliyyə axını hədəf şirkət və əməliyyat dəyəri xalis fayda olaraq təyin olunur. Fərqin olduğu halda mənfi məna, birləşmə əməliyyatı ilə bağlı qərara yenidən baxılmalıdır.

Bunun üçün müqayisəli təhlil aşağıdakı məlumatlar ilə işləmək lazımdır:

• gələcəkdə hədəf şirkətin kapitalında gələcək artım;
• diskont dərəcəsinin dəyəri;
• gələcək maliyyə axınını müəyyən etmək üçün kapitalın dəyəri;
• hədəf şirkətin real qiyməti.

Bu texnikanın dezavantajı ondan ibarətdir ki, alınan məlumat həmişə işlərin real vəziyyətinə uyğun gəlmir.

Buna səbəb alınan şirkətin qiymətinin müəyyən edilməsinin subyektiv olmasıdır. Proqnozlaşdırılan xalis mənfəət, birləşmənin biznesə müsbət təsir göstərdiyinə görə deyil, hədəf şirkətin real gələcək kapital qazancını çox göstərdiyinə görə müsbət ola bilər. Amma proqnoz çox aşağı olarsa, həqiqətən zəruri və məqsədəuyğun olan şirkətlərin uğursuz restrukturizasiyası mövcud biznesi daha da ağırlaşdıracaq.

Əməliyyatdan və onun planlaşdırılmasından əvvəl hansı səbəblərə görə birləşən şirkətlərin dəyərinin əməliyyatdan əvvəl hər birinin qiymətindən çox olacağını müəyyən etmək, bütün fayda və xərclərin iqtisadiyyatını hesablamaq vacibdir.

Maliyyə faydası (eyni sinerji effekti) yalnız birləşmə nəticəsində qurulan şirkətin dəyəri əməliyyatdan əvvəl bütün əsas şirkətlərin dəyərlərinin cəmindən artıq olduqda görünür.

Sinergetik effektin təhlili və onun ədədi qiymətinin təyini bunlardan biridir ən mürəkkəb vəzifələr birləşmənin nəticələrini öyrənərkən.

Gələcək əməliyyatın maliyyə faydaları, yəni onun sinerji effekti məlum olduqdan sonra onlar birləşmə planını həyata keçirmək üçün lazım olan təxmin edilən maliyyə xərclərini müəyyən etməyə keçirlər.

Hədəf şirkətin satın alınması onun tam dəyərinin dərhal hesablanmasına tabedirsə, dəyəri onun üçün ödənilən pul ilə bazar qiyməti alınan şirkət.

Hədəf şirkəti əldə edərkən onun bazar dəyəri üçün dərhal ödəniş olduğunu fərz etsək, o zaman şirkətin əldə edilməsinin dəyəri onun üçün ödənilən pul vəsaiti ilə şirkətin bazar dəyəri arasındakı fərq kimi müəyyən edilə bilər.

Şirkətin bazar dəyərindən artıq olan xərclər alınan şirkətin səhmdarlarına və ya iş sahiblərinə mükafatlar şəklində ödənilir. Çox vaxt, alınan şirkətin əldə etdiyi faydalar alıcı şirkətin çəkdiyi xərclərdən çox olmur. Bu onunla bağlıdır ki, əməliyyatın həyata keçirilməsi həmişə banklara ödənişlər, konsaltinq ödənişləri, hüquqi xidmət haqları və ekvayerin çiyninə düşən xərclər ilə müşayiət olunur.

Yuxarıda göstərilən bütün faydalar və xərclər arasındakı fərq xalis cari dəyər kimi müəyyən edilir.

Müsbət dəyər bu göstərici gələcək əməliyyatın mümkünlüyünü göstərir.

Səhmdar cəmiyyətlərin birləşməsinin sinerji təsirini qiymətləndirmək üçün investorların yeni yaradılmış cəmiyyətin səhmləri ilə bağlı davranışını nəzərə almaq məqsədəuyğun olardı. Beləliklə, alıcı şirkətin səhmlərinin qiyməti qarşıdan gələn sövdələşmə faktı mediada dərc edildikdən sonra aşağı düşərsə, investorların gələcək birləşmənin faydalarına şübhə etdiklərini və ya hədəf şirkətin dəyərini niyə belə hesab etdiklərini mühakimə etmək olar. əsassız olaraq şişirdilmək.

Bunu reallıqda da nəzərə almağa dəyər yaxşı kompaniya satarkən ona tələbat artır və alqı-satqı prosesi daha çox “kim daha çox təklif edəcək” auksionuna bənzəyir. Belə bir mübarizədə üstünlük əldə etmək lazımsız xərclərə səbəb ola bilər.

• Hüquqi şəxsin yenidən təşkili: addım-addım təlimat

Şirkətlərin birləşməsi nə ilə nəticələnə bilər?

Təsərrüfat subyektlərinin birləşməsi və ya satın alınması kimi transformasiyaları şirkətlərin gələcək işlərinə müxtəlif təsirlər göstərə bilər, həm əlavə fayda təmin edir, həm də onların nəticələrini azaldır. iqtisadi fəaliyyət. Artıq bu metoddan istifadə etməklə yenidən qurulmuş şirkətlərin təcrübəsinə əsaslanaraq xalis sinerji effekti müəyyən etmək üçün aparılan çoxsaylı tədqiqatlar tamamilə fərqli nəticələr göstərir.

Beləliklə, Mergers & Acquisitions Journal-ın məlumatına görə, bütün inteqrasiyaların 60%-dən çoxu onlara maliyyə qoyuluşuna haqq qazandırmır. Price Waterhouse audit şəbəkəsi əvvəlki onillikdə 300 birləşməni tədqiq etdi və müəyyən etdi ki, birləşmə və ya satınalma nəticəsində transformasiya olunan şirkətlərin 57%-i eyni sənayedəki həmyaşıdlarından daha pis fəaliyyət göstərib. Çox vaxt uğursuz birləşmə təcrübəsi şirkətləri müstəqil idarəetmə zamanı əldə edilmiş göstəricilərə qayıtmaq üçün yenidən ayrılmağa məcbur edir.

Analitiklərin fikrincə, şirkətlərin birləşməsinin mənfi təsiri aşağıdakı səbəblərdən yarana bilər:

• birləşmə üçün seçilmiş sənaye və ya hədəf şirkətin imkanlarının düzgün qiymətləndirilməməsi;
• inteqrasiya üçün tələb olunan maliyyə vəsaitlərinin hesablanmasında səhv;
• birləşmə və ya satınalma istiqamətində yanlış addımlar.

Alınan şirkətin aktiv və öhdəliklərinin düzgün qiymətləndirilməməsi sinergik effektin azalmasına səbəb olur.

Beləliklə, yanlış qiymətləndirməyə misal olaraq, alınmış şirkətin istehsal gücünün artırılması və ya əvvəllər buraxılmış qüsurlu məhsulun zəmanət öhdəlikləri ilə bağlı xərclərin lazımi səviyyədə qiymətləndirilməməsi ehtimalı ola bilər. İstehsalın birləşməsi vəziyyətində, digər alıcı şirkət əldə edilmiş istehsalın məhsula təsirini qiymətləndirir. mühit. Çox güman ki, mənfi çirkləndirici nəticələrin aradan qaldırılması üçün bütün xərclər alıcının məsuliyyəti olacaqdır.

Çox vaxt inteqrasiya üçün tələb olunan maliyyə vəsaitlərinin hesablanmasında yol verilən səhv birləşmə və ya birləşmənin planlaşdırılan nəticəsini əldə etməyə maneədir.

Gələcək xərclərin səhv hesablanması olduqca əhəmiyyətli ola bilər. Beləliklə, Rover şirkətinin proqnozlaşdırılan qiyməti 800 milyon funt-sterlinq olub və sonda BMW konserninə 3,5 milyarda başa gəlib.

Birləşmə prosesindəki səhvlər bir çox birləşmə sövdələşmələrinin uğursuzluğuna səbəb oldu.

Rəhbərlik və aparıcı kadrlar heç də həmişə şirkətlərin birləşməsindən sonra yaranan problemlərin öhdəsindən gələ bilmirlər. İstehsalın fərdi xarakteri, infrastruktur, daxili korporativ ənənələr və mühasibat uçotu çox vaxt inteqrasiya olunmuş şirkətin oxşar sahələri ilə uyğun gəlmir.

Bir çox təşkilatın dəyəri birbaşa insan resurslarının keyfiyyətindən, yəni top menecerlərdən tutmuş adi işçilərə qədər bütün heyətin səriştəsi və peşəkarlıq dərəcəsindən birbaşa təsirlənir.

Rəhbərlik komandasındakı dəyişikliklər kadrların işinin qiymətləndirilməsi, işçilərin karyera nərdivanının planlaşdırılması meyarlarını dəyişdirir və maliyyə bölgüsü siyasəti dəyişir. Bütün bunlar komandanın psixoloji əhvalına təsir edir və həm şirkət daxilindəki münasibətləri, həm də qeyri-rəsmi əlaqələri dəyişə bilər. Müəssisədə iştirak payı olan şirkətin əvvəllər sahibinin birləşmənin iradəsi ilə muzdlu işçiyə çevrilməsi, işçilərin əhəmiyyətli bir hissəsinin iş ruhuna mənfi təsir göstərir və hətta əhəmiyyətli dərəcədə itirilməsinə səbəb ola bilər. kadr. Vəziyyəti yalnız keçmiş sahibinin yeni vəzifəsindən tam məmnunluğu və xüsusi hazırlanmış plana uyğun olaraq bütün komandanın komanda işi ilə xilas etmək olar.

Bir çox şirkətlərin birləşmə və satınalma təcrübəsinin təhlili göstərir ki, çox vaxt şirkət almaq deyil, onu satmaq sərfəlidir.

Hədəf şirkətlərinin səhmdarlarının əldə edən şirkətin sahiblərinin mənfəəti ilə müqayisədə ən böyük fayda əldə etməsi bununla izah olunur. iki səbəb:

• alıcı şirkət çox vaxt hədəf şirkətdən daha böyükdür. Bu vəziyyətdə, sinerjinin maliyyə nəticəsini bölərkən, hər bir şirkətin sahibləri pul baxımından bərabər gəlir payları alacaqlar, lakin faiz yeni şirkətin səhmdarlarının səhmləri əhəmiyyətli dərəcədə kiçik olacaq;
• təşkilatın alqı-satqı prosesini auksiona çevirmək, hər yeni alıcı ilə satın alınan şirkətlərin səhmdarlarına təkliflərin daha da yaxşılaşmasına səbəb olur. Beləliklə, hədəf şirkətin sahibləri yaxınlaşan birləşmədən qazancın daha böyük hissəsini öz üzərinə götürürlər. Satışa çıxarılan şirkətin dəyərinin artması da reyd əleyhinə taktikanın nəticəsi ola bilər.

Müasir iqtisadiyyat bəzən böyük şirkətlərin (məsələn, gildiyaların) birləşməsini suboptimallaşdırma kimi qəbul edir.

Şirkətin restrukturizasiyası sahəsində bu tərifin mənası aşağıdakı kimidir. Korporativ əlaqələri gücləndirməyə yönəlmiş strategiya alqı-satqı əməliyyatlarının “öz” dairəsi daxilində həyata keçirilməsinə səbəb olur. Ancaq bu, "onların" təşkilatlarının özləri üçün ən əlverişli qiyməti təyin etmələrinə mane olmur.

Bu cür birləşmələrin təsiri ya yeni yaradılmış müəssisənin məhsulu üçün əsassız yüksək qiymətdir, ya da dəyərin standart müzakirəsi qarşılıqlı iddiaların uzun müddət aydınlaşdırılmasına çevrilir. Nəticədə, böyük gildiyalar daxilində mürəkkəb münasibətlər sistemin əks tərəflərində olan şirkətləri qane edəcək qiymətlərin formalaşmasını çətinləşdirir, bəzən isə qeyri-mümkün edir.

• Hətta rəqabət aparan şirkətlərin biznes alyanslarında birləşməsinin səbəbləri

Bir praktikant deyir

Vitali Vavilov, Layihə Meneceri, Strategiya Tərəfdaşları, Moskva

Bir ölkədə maliyyə qeyri-sabitliyi dövründə dəyər yaratmağın, demək olar ki, yeganə yolu birləşmə, satınalma və ya ittifaq yaratmaqdır. Bu tədbirlər, birincisi, aktivlərin dəyərini azaldır, ikincisi, böhran zamanı vəziyyəti məcbur etmək üçün qüvvələri birləşdirir.

Bunun yaxşı nümunəsi Amerikadır tibb şirkəti LHC Group, böhranın cəmi altı ayında birləşmə sayəsində dəyərini iki dəfə artırdı. Outsorsinq iş sxemi tibb müəssisələrini tərəfdaş kimi cəlb edərək, 6 ay ərzində LHC Group-un strukturunu 8 birgə müəssisə ilə artırmağa imkan verdi. Zəmanətli müştəri trafiki tələbatın mümkün azalmasını minimuma endirdi və əldə edilən maliyyə faydaları xidmətlərin əhatə dairəsini əhəmiyyətli dərəcədə genişləndirən iki şirkəti əldə etməyə imkan verdi. Beləliklə, ümumi böhran zamanı LHC Group nəinki mövqeyini qoruyub saxlaya bildi, həm də mütərəqqi inkişafa sərmayə yatırmaq üçün özünə yol tapdı.

Özünüz üçün bir yol seçmək müxtəlif növlər assosiasiyalar üçün ən vacibi, hər bir növbəti addımın son məqsədini həmişə görməkdir ki, bu da son nəticədə inteqrasiyanın hər bir iştirakçısı üçün əlavə üstünlüklər əldə etməsi ilə nəticələnməlidir.

Şəxsi müşahidələrim göstərir ki, şaquli birləşmələr ən uğurlu olur. Burada əsas vəzifə ən böyük rəqabət qabiliyyətinə malik (məsələn, tanınmış brendi satan və ya başqa cəlbedici təklifi olan) və ya dinamik inkişaf edən sənayedə fəaliyyət göstərən həmfikir şirkəti seçmək olacaq. Hana Electronics (Asiya elektronika istehsalçısı) və Alaska Milk (Filippin süd məhsulları istehsalçısı) şirkətlərinin uğur hekayəsi məhz belə bir strategiyanın gözəl nümunəsidir.

Satınalma və birləşmələr çox vaxt şirkətləri strukturlaşdırmaq üçün istifadə olunur. Bunlar bir neçə təşkilatı vahid korporativ strukturda birləşdirmək üçün nəzərdə tutulmuş iqtisadi və hüquqi xarakterli əməliyyatlardır. Yeni biznes bölməsinin sahibləri nəzarət payına sahib olanlardır. Tədbirin məqsədi kapitalın səmərəliliyini artırmaqdır.

Əsas müsbət və mənfi cəhətləri hansılardır?

Təkmilləşdirmək üçün səy göstərərək maliyyə nəticələri, müəssisələr birləşməyə cəhd edirlər. Birgə idarəetmə təşkilatların səmərəliliyini əhəmiyyətli dərəcədə artırır. Rusiyadakı birləşmə və satınalmalar, təcrübənin göstərdiyi kimi, mütərəqqi iqtisadi sistemə uyğunlaşmaq və rəqabətdə əlavə imtiyazlar əldə etmək imkanı verir.

Birləşmənin üstünlükləri göz qabağındadır:

• müsbət effekt əldə etmək üçün tələb olunan vaxtın azaldılması;
• vergitutma bazasının optimallaşdırılması;
• biznesin coğrafi genişlənməsi;
• maddi qeyri-maddi aktivlər üzərində nəzarətin əldə edilməsi;
• əvvəllər azaldılmış dəyərlə birbaşa dövriyyə kapitalının əldə edilməsi;
• müəyyən bir bazar sektorunun ani alınması.

Bəzi çatışmazlıqlar da var:

• cərimələrin ödənilməsi ilə bağlı kifayət qədər böyük xərclər;
• müxtəlif sənaye sahələrində şirkətlər olduqda əhəmiyyətli çətinliklər;
• yeni işçilərlə qarşılıqlı əlaqə zamanı mümkün çətinliklər;
• reallıqda sövdələşmə çox sərfəli olmaya bilər.

Davam edən proseslərin xüsusiyyətləri

Davam edən satınalmaların və birləşmələrin öz xüsusiyyətləri var. At könüllü birlikşirkətlər yeni hüquqi şəxs yaratmalıdırlar. Bir müəssisə digərinə qoşulursa, əsas müəssisə subyekt kimi öz mahiyyətini saxlayır. Törəmə müəssisələrin bütün hüquq və öhdəlikləri ona keçir.

Birləşmə iki və ya daha çox hüquqi şəxsin könüllülük əsasında birləşməsi prosesidir. Bütün sənədlər tamamlandıqdan sonra yenisi fəaliyyətə başlayır, birləşmə iki ssenariyə görə baş verə bilər.

1. Şirkətlərin restrukturizasiyası tam ləğv edilməklə həyata keçirilir. Nəticədə yaranan müəssisə, təsis edilmiş müəssisələrin aktiv və öhdəliklərini əldə edir.
2. Birləşmə zamanı mövcud müəssisələrin hüquqları qismən investisiya töhfələri kimi ötürülür. Bu halda iştirakçılar inzibati və iqtisadi bütövlüyünü saxlayırlar.

Bir şirkətin satın alınması bir şirkətin digərini satın aldığı prosesə aiddir. Qeydiyyatdan keçdikdən sonra onun fəaliyyətinə tam nəzarət etməyə başlayır. Bu halda dominant şirkət ikinci hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının ən azı 30 faizini əldə edir.

Birləşmə prosedurlarının təsnifatı

Aparılan birləşmələr və satınalmalar müxtəlif prinsiplərə görə bölünə bilər. Assosiasiyanın növü bazar mühitində yaradılmış şəraitdən, habelə biznes şirkətlərinin malik olduğu potensial imkanlardan asılı olaraq seçilir.

Cədvəldə birləşmələrin əsas növləri göstərilir.

Həmçinin, birləşmə və satınalmalar milli və mədəni xüsusiyyətlərə görə təsnif edilir. Əgər yenidən qurulan təşkilatlar bir dövlətin ərazisində yerləşirsə, o zaman onlar milli sayılırlar. Onların fəaliyyətləri onları həyata keçirdikləri hüdudlardan kənara çıxmır. Transmilli müxtəlif ölkələrdən olan qurumların birliyidir. Onların sayı qeyri-məhdud ola bilər. Bu gün çoxmillətli korporasiyalar çox yayılmışdır.

Müsbət təsirin əsas məqamları

Satınalma və birləşmələrin müsbət olması üçün bəzi amilləri nəzərə almaq lazımdır:

• birləşmənin optimal formasının müəyyən edilməsi;
• orta və yuxarı rəis heyətinin prosesə qoşulma sürəti;
• inteqrasiya üçün gözlənilən kapitalın miqdarı;
• əməliyyatın aparılması qaydası;
• gələcək əlaqələr üçün əsas nümayəndənin seçilməsi.

Əməliyyat zamanı əvvəldən anlamaq lazımdır ki, təşkilatları birləşdirərkən müsbət nəticə əldə etmək mənfəətin artmasına səbəb olmalıdır. Yenidənqurmanın bütün mərhələsində buraxılmış səhvlər vaxtında düzəldilməlidir. Son məqsəd təkcə sinergik təsir göstərmək deyil, onu uzun müddət saxlamaqdır.

M&A Prosesinə hazırlıq

İlkin mərhələdə əsas vəzifələr qoyulur və onların həlli yolları müəyyən edilir. Qarşıya qoyulan məqsədlərə nail olmaq mümkün olub-olmadığını anlamaq lazımdır alternativ üsullar. Bunun üçün daxili potensialı artırmaq, uyğun marketinq strategiyaları hazırlamaq və onları planlaşdırılan nəticəyə yaxınlaşdıra biləcək digər tədbirləri həyata keçirmək üçün prosedurlar həyata keçirmək lazımdır.

Bundan sonra birləşmək üçün uyğun şirkət axtarışı aparılır. Birbaşa əməliyyata hazırlıq üç mərhələdə baş verir.

1. Müəssisənin fəaliyyət sahəsi öyrənilir: artım dinamikası, potensialın mümkün paylanması, xarici amillərin təsiri qiymətləndirilir. İlk addım faktiki aktiv və öhdəliklərə baxmaqdır.
2. Öz imkanları təhlil edilir. İstənilən halda şirkət qərəzsiz özünüqiymətləndirmə aparmalıdır. Əldə edilən məlumatlardan istifadə edərək, bir təşkilat seçərkən hansı meyarlardan istifadə edilməli olduğunu başa düşə bilərsiniz.
3. Mümkün rəqiblər araşdırılır. Rəqiblərinizin potensialını diqqətlə öyrənsəniz birləşmənin bütün müsbət tərəflərini hiss edə bilərsiniz. Onları dəyərləndirməklə strateji istiqaməti müəyyən etmək daha asandır.

Tamamlanmış əməliyyatın effektivliyinin təhlili

Belə bir fikir var ki, opponent olaraq bazar sektorundan getdikcə inkişaf edən şirkət seçilsə, şirkətlərin birləşməsi böyük uğur olacaq. Lakin bu yanaşma düzgün deyil. Birləşmə və satınalmaların yekun qiymətləndirilməsi müxtəlif tədqiqatlar əsasında aparılır:

• daxil olan və gedən əməliyyatların balansının təhlili;
• inteqrasiyanın bütün tərəflər üçün faydalarının müəyyən edilməsi;
• assosiasiyanın xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla;
• vergi bazası, kadrlar və hüquqi məhdudiyyətlər sahəsində əsas problemlərin müəyyən edilməsi.

Mümkün mənfi məqamlar

İqtisadi strukturlarla transformasiyalar təkcə müsbət deyil, həm də mənfi təsirlər göstərə bilər. Aparılan araşdırmalar tamamilə fərqli nəticələr göstərir. Analitiklər belə bir nəticəyə gəldilər ki, mənfi cəhətlər bir-biri ilə əlaqəli bir sıra səbəblərdən yaranır:

• əldə edilmiş şirkətin imkanlarının səhv qiymətləndirilməsi;
• inteqrasiya üçün zəruri olan maliyyə resurslarından sui-istifadə;
• birləşmə mərhələsində savadsız addımlar.

Praktikada tətbiq

Dövlətdə iqtisadi qeyri-sabitlik dövründə ən yaxşı çıxış yolu vəziyyətdən bir ittifaqın yaradılmasıdır. Bu cür tədbirlər aktivlərin dəyərini azaltmağa və böhran zamanı sağ qalmaq üçün səyləri birləşdirməyə kömək edəcək. Birləşmə və satınalma nümunələri çoxdur, lakin Amerika şirkəti LHC Group ilə seçim xüsusi diqqətə layiqdir.

Təqdim olunan təşkilat altı ay ərzində dəyərini iki dəfə artırmağı bacardı. Və bu, maliyyə böhranıdır. Outsorsinq sxemindən istifadə strukturu cəmi altı ay ərzində 8 təsərrüfat vahidi artırmağa imkan verdi. Qazanılan maliyyə faydaları xidmətlərin əhatə dairəsini əhəmiyyətli dərəcədə genişləndirməyə imkan verdi. Şirkət mənfi xarici amillərə baxmayaraq, vəsait yatırmaqla mütərəqqi inkişaf üçün imkanlar tapmağı bacardı.

Nəticə olaraq

Rusiyanın birləşmə və satınalma bazarında tamamlanmış əməliyyatların ümumi həcmi orta hesabla 29 faiz azalıb. Bu, yerinə yetirilən əməliyyatların həcminin azalması ilə bağlıdır. Rusiya Federasiyasının dünya bazarındakı payı təxminən 1,3 faiz təşkil etmişdir. Son on ildə belə aşağı göstəricilər müşahidə olunmayıb. Xarici investisiyalara gəlincə, onun həcmi 40 faiz artıb.

Normal biznes təcrübəsində şirkətlərin birləşmə formasında yenidən təşkili biznesin konsolidasiyası və bunun nəticəsində rəqabət və digər üstünlüklərin əldə edilməsi məqsədi ilə həyata keçirilir. Eyni zamanda, birləşmənin xüsusiyyətlərini və nəticələrini nəzərə alaraq, bu prosedur yenidən təşkilin iştirakçılarının ləğvi üçün bir üsul kimi də istifadə edilə bilər - birləşmə zamanı onlar istənilən halda öz fəaliyyətlərini dayandırırlar və Vahid Asiyadan çıxarılırlar. Hüquqi şəxslərin dövlət reyestri. Praktikada bu yanaşma digər alternativ sxemlərlə müqayisədə ən pis və ya riskli olmasa da, şirkətlərin alternativ ləğvi növü kimi qəbul edilir. Sonra, MMC-nin birləşmə yolu ilə necə ləğv edildiyini ətraflı araşdıracağıq.

MMC-nin birləşməsi: addım-addım təlimatlar

Birləşmə prosedurunun xüsusiyyətlərini və mərhələlərini nəzərdən keçirməyə başlamazdan əvvəl qeyd etmək lazımdır ki, MMC-nin sahibləri tərəfindən qoyulan məqsədlərdən asılı olmayaraq eyni şəkildə davam edir - biznesin ləğvi və ya konsolidasiyası. Budur şirkətlərin birləşmə yolu ilə ləğvinin xüsusi üstünlüyü- formal olaraq qanuni tələblərin və müəyyən edilmiş prosedurların pozulması halları yoxdur. Yeganə fərq mümkün risklər və nəticələrdir.

Addım 1. İkinci birləşmə iştirakçısının seçilməsi

Ləğv etmək üçün, birincisi, üstünlük verilən MMC formasında olan, ikincisi, “gecə-gecə” deyil, faktiki fəaliyyət göstərən şirkət seçmək kritik əhəmiyyət kəsb edir. yenidən təşkili prosesi uydurmadır. İdeal olaraq, birləşmənin məqsədi yenidən təşkili iştirakçılarının fəaliyyətini dayandırmaq deyil, biznesi genişləndirmək kimi görünməlidir. Aydındır ki, bunu etmək çox çətindir. Bu, nəinki birləşmə üçün bütün şərtlərə cavab verən bir şirkəti təmin edəcək, həm də bütün prosesi müşayiət edəcək xüsusi "ləğvedicilərin" xidmətlərinə tələbi qismən izah edir. Eyni zamanda, tez-tez birləşmənin baş tutacağı biznes başqa bir bölgədə yerləşir ki, bu da öz üzərinə götürmə riskini bir qədər azaltmağa imkan verir. yaxın diqqət vergi orqanı tərəfindən, xüsusən də yenidən təşkilin borcları olan MMC-yə münasibətdə aparılması planlaşdırılırsa.

Addım 2. Sənədlərin hazırlanması, təsdiqi və təqdim edilməsi

Birləşməyə başlamağın ilk mərhələsində, başlamaq üçün bütün iştirakçılar səviyyəsində aşağıdakı prosedurları hazırlamaq lazımdır:

• birləşmə müqaviləsi Və köçürmə aktı ;
• yeni şirkətin nizamnaməsi, yenidən təşkili nəticəsində yaranan;
• iclas protokolu və ya birləşmə haqqında yeganə təsisçilərin qərarları;
• müqavilənin, təhvil-təslim aktının və nizamnamənin təsdiq edilməsi haqqında qərarlarla ümumi (birgə) iclasın protokolu.

Ləğvetmə məqsədi ilə birləşmədən istifadə edildikdə, adətən bütün sənədlər bir partiyada hazırlanır. Ancaq birləşmənin uydurma olduğuna dair mümkün şübhələrin qarşısını almaq üçün onların hazırlanmasına daha ətraflı yanaşmaq, xüsusən birləşmə haqqında qərarlarda, bunun üçün tutarlı bir səbəb göstərmək, bütün yenidən təşkilin vaxtını, prosedurunu və büdcəsini müəyyən etmək tövsiyə olunur. tədbirlər görmək, məsul şəxs təyin etmək və ya daha çox inandırıcılıq üçün komissiya yaratmaq. Bir sıra hallarda əmlak məsələlərinin həlli və təhvil-təslim aktının hazırlanması daha çox müddətə təxirə salınır. gec tarix birləşmə qərarları qəbul etməkdənsə. Əvvəlcə aktivlərin inventarlaşdırılmasını aparmaq, debitorları və kreditorları, yeni şirkətə ötürülən hüquq və öhdəliklərin həcmini müəyyənləşdirmək, habelə bütün bunları sənədləşdirmək və nəhayət müfəssəl köçürmə aktı tərtib etmək üçün bunu etmək məqsədəuyğundur.

Birləşmə haqqında qərarın nəticələrinə əsasən hazırlanır və notarial qaydada təsdiq edilir bəyanat P12003, qərarların (protokolların) surətləri ilə birlikdə vergi orqanına təqdim edilir.

Addım 3. Kreditorların məlumatlandırılması və KİV-də dərc edilməsi

Federal Vergi Xidməti Müfəttişliyi birləşmə prosedurunun başlanması haqqında məlumatı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil etdikdən sonra, bütün məlum kreditorlara yazılı ərizə hazırlamaq və göndərmək vacibdir. yenidən təşkili barədə bildiriş və tələblərinizi 2 ay ərzində təqdim etmək imkanı. Eyni zamanda, kütləvi informasiya vasitələri vasitəsilə ictimaiyyətə məlumat verilir. Mesaj Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində iki dəfə - kreditorların bildirişi ilə birlikdə və bir ay sonra dərc olunur.

Addım 4. Kreditorlarla hesablaşmalar, daxili təşkilati, əmlak və idarəetmə problemlərinin həlli

Birləşmə yolu ilə şirkətlərin ləğvi çox vaxt problemli biznesdən - borclarla, icra olunmamış məhkəmə qərarlarından və s.-dən xilas olmaq üçün başlandığı üçün kreditorlarla hesablaşmalar və digər əmlak və təşkilati məsələlərin həlli çətin mərhələ ola bilər. Kreditorlar məlumatlandırılmazsa, yenidən təşkilə etiraz etmək üçün ciddi risk var və onlara məlumat verilərsə, borc məsələləri hansısa yolla həll edilməli olacaq. Çoxlu borclar varsa və onları ödəmək mümkün deyilsə, bu ləğvetmə üsulundan dərhal imtina etmək daha yaxşıdır. Problemin yeganə effektiv həlli kreditorları inandırmaqdır ki, birləşmə nəticəsində yaranan yeni şirkətə borc öhdəliklərinin ötürülməsi onların keyfiyyətinə və yerinə yetirilmə müddətinə təsir göstərməyəcək. Vergilər və digər borclar varsa məcburi ödənişlər, çox güman ki, ayrılmaqdan qaçmaq mümkün olmayacaq vergi yoxlaması. Siz də buna hazır olmalısınız.

Yuxarıda göstərilənlərə əlavə olaraq, birləşmənin bu mərhələsində yenidən təşkildə iştirak edən hər bir şirkətdə aşağıdakı məsələlər həll olunur:

• inventarın aparılması və yeni şirkətə birtərəfli köçürmə aktının hazırlanması;
• işçilərə qarşıdan gələn xəbərlər işdən çıxarılma cəmiyyətin yenidən təşkili və fəaliyyətinə xitam verilməsi və ya mümkünsə öz istəyi ilə işdən çıxarılmasının qeydə alınması ilə əlaqədar (tərəflərin razılığı ilə).

Addım 5. Son sənədlər paketinin hazırlanması və Federal Vergi Xidmətində qeydiyyat

Bu mərhələdə vəzifələr bunlardır:

1. Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarılmaqla yenidən təşkili iştirakçılarının birləşməsini və fəaliyyətinə xitam verilməsini qeyd edin.
2. Fəaliyyətini dayandıran şirkətlərin hüquqi varisi olan yeni bir şirkətin yaradılmasını qeydiyyatdan keçirin.

Tipik olaraq, sənədlər bir anda hazırlanır və təqdim olunur:

• notarial qaydada təsdiq edilmişdir P12001 bəyanatı ;
• protokollar (qərarlar), birləşmə müqaviləsi, təhvil-təslim aktı (nüsxədə);
• yeni şirkətin nizamnaməsi;
• kreditorların xəbərdar edilməsini təsdiq edən sənədlərin surətləri və kütləvi informasiya vasitələrində dərc edilmiş məlumatlar;
• rüsumun ödənilməsini təsdiq edən sənəd.

Ərizəni notarial qaydada təsdiqləmək üçün notarius genişləndirilmiş sənədlər paketini tələb edə bilər - sual sənədlərin planlaşdırılan sertifikatlaşdırma yerində əvvəlcədən aydınlaşdırılır.

Yenidən təşkil prosedurunun başa çatması nəticəsində onun bütün iştirakçıları öz hüquq və vəzifələrini yeni təşkilata keçirərək mövcudluğunu dayandırır. hüquqi şəxs. Düzdür, bu, ləğv edilmiş MMC-nin mövcudluğu dövründə yaranmış öhdəliklərə görə keçmiş sahibləri məsuliyyətdən azad etmir.