ორი კომპანიის გაერთიანება. ლიკვიდაციის პროცედურა და ეტაპები. „პირველადი“ გარდამავალ პერიოდში

ხანდახან დგება მომენტი, როცა ბიზნესი აღარ არის მომგებიანი და ერთადერთი გზა ამის გასაკეთებლად არის სრული რეორგანიზაცია. ეს პროცესი სრულად რეგულირდება 57-ე მუხლით სამოქალაქო კოდექსი RF, ასევე ფედერალური კანონის 52 და 16 მუხლები.

რეორგანიზაციის ერთ-ერთი ფორმა არის შერწყმა, რომელიც განსხვავდება ყველა დანარჩენისგან იმით, რომ რეორგანიზებული კომპანიები წყვეტენ არსებობას, გაერთიანებულია ერთში. მათი მთელი პერსონალი, მთელი ვალები და მთელი მათი ინვენტარი საერთო ხდება: რამდენიმე მცირე კომპანიისგან ერთი დიდი ყალიბდება.

ნაბიჯ ნაბიჯ ინსტრუქციები

რა თქმა უნდა, როგორც კანონის შესაბამისად განხორციელებული ნებისმიერი ოპერაცია, რეორგანიზაცია უნდა იყოს იურიდიულად ფორმალიზებული და მოხდეს მკაფიოდ დადგენილი წესით:

• პროცესში მონაწილეთა შერჩევა. თავდაპირველად, შერწყმის მონაწილეები უნდა შეთანხმდნენ ერთი დიდი კომპანიის შექმნაზე. მინიმალური რაოდენობა არის ორი, მაქსიმალური შეზღუდული არ არის და ყველა მათგანი უნდა მიეკუთვნებოდეს იმავე იურიდიულ კატეგორიას: ან უნდა იყოს სააქციო საზოგადოება ან შპს. სააქციო საზოგადოებას არ შეუძლია შეუერთდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, მან ჯერ უნდა შეცვალოს საკუთარი ფორმა.
• საპროცესო შეთანხმების მიღება. გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ, ყველა საწარმოს დირექტორთა საბჭოებმა უნდა გამართონ დახურული სხდომები, რომელთა შედეგები ადგენს საერთო კრების დღის წესრიგს. დირექტორთა საბჭოს სხდომის ოქმში მითითებული უნდა იყოს საერთო კრების დრო, როგორ მოიწვევა, ასევე რა საკითხები განიხილება იქ და რა თანმიმდევრობით.
  როდესაც ეს დასრულდება, იმართება საერთო კრება და განიხილება შემდეგი:
  • თავად რეორგანიზაციის პრობლემა;
  • შერწყმის ხელშეკრულების ხელმოწერის პროცედურა;
  • გადაცემის აქტის ხელმოწერის პროცედურა;
  • სახელმწიფოს შეტყობინების პროცედურა.

  ასევე მნიშვნელოვანია იმის დადგენა, თუ ვინ წარუდგენს დოკუმენტებს სამთავრობო უწყებებს. როგორც წესი, მათ წარადგენს ერთი კომპანია, რომელსაც სხვები ირჩევენ. მისი საერთო კრების ოქმი ყველა დანარჩენზე ერთი დღით გვიან უნდა იყოს დათარიღებული.

• სახელმწიფო შეტყობინება. შერჩეული კომპანია დოკუმენტებს წარუდგენს სახელმწიფო რეგისტრაციის ორგანოებს. თითოეული საწარმო საგადასახადო ორგანოებს საბუთებს ცალ-ცალკე წარუდგენს მისი ფაქტობრივი მისამართის ადგილზე. ეს კეთდება პროცედურის ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს მესამე დღისა.
• კრედიტორების შეტყობინება. ვინაიდან კრედიტორები მნიშვნელოვან როლს ასრულებენ ნებისმიერი კომპანიის ცხოვრებაში, ხოლო რეორგანიზაციული კომპანიებისთვის ისინი ხშირად უცვლელი რჩებიან, მათ ასევე უნდა ეცნობოს ოფიციალური გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს ხუთი დღისა. ეს ჩვეულებრივ კეთდება წერილობით, სადაც მითითებულია, თუ რამდენი ორგანიზაციაა ჩართული პროცესში, მოკლე ინფორმაცია მათ შესახებ, ასევე იმ პირობებს, რომლითაც რეორგანიზებული კომპანია თანახმაა გააგრძელოს მუშაობა კრედიტორებთან.
  შეტყობინების პირადად მიღებისთანავე კრედიტორმა ხელი უნდა მოაწეროს მის მიღებას. ან შეგიძლიათ გააგზავნოთ დოკუმენტი რეგისტრირებული ფოსტით, რაც საშუალებას მოგცემთ ჩათვალოთ იგი მიღებულად, როდესაც ფოსტიდან ქვითრის დადასტურება მოვა.
• პუბლიკაციები. წარმატებული რეორგანიზაციის შემდეგ, როდესაც სახელმწიფო სარეგისტრაციო ორგანოებმა უკვე გასცეს ცნობა მიღებულ კომპანიას, რომ პროცედურა წარმატებით დასრულდა, განცხადება ამ ღონისძიების შესახებ უნდა განთავსდეს სახელმწიფო სარეგისტრაციო ბიულეტენში. უნდა მიეთითოს, რომელი კომპანიების რეორგანიზაცია მოხდა და რა მოხდა შედეგად. პირველად განცხადება ქვეყნდება შერწყმისთანავე, მეორედ - ერთი თვის შემდეგ, როცა კომპანია უკვე ჩვეულ რეჟიმში მუშაობს. ეს აუცილებელია იმისათვის, რომ ეცნობოს ყველას, ვინც მუშაობდა მასთან ან გეგმავს მომავალში მუშაობას.
• აცნობეთ ყველა მონაწილეს. კრედიტორების გარდა, თქვენ უნდა აცნობოთ ყველას, ვისაც რაიმე კავშირი აქვს მიღებულ კომპანიასთან. ეს ლოგიკურია არა იმდენად კანონმდებლობიდან, არამედ თანმიმდევრულობისა და თავაზიანობის მიზეზების გამო: კონტრაგენტებმა უნდა შეიტანონ ცვლილებები დოკუმენტის ნაკადში, რათა ის ლეგალური დარჩეს.

იურიდიული პირების რეორგანიზაციის შესახებ კანონმდებლობის უახლესი ცვლილებები შეგიძლიათ იხილოთ შემდეგ ვიდეოში:

საჭირო დოკუმენტები

იმისათვის, რომ შერწყმა შესაძლებელი გახდეს, სახელმწიფო რეგისტრაციის ორგანოებს უნდა წარედგინოთ შემდეგი დოკუმენტები:

• განცხადება თითოეული ჩართული პირისგან, რომელიც შეიცავს მათ სრულ იურიდიულ დეტალებს და ადასტურებს, რომ პროცესი მიმდინარეობს ყველა მონაწილის სრული აღიარებითა და თანხმობით.
• თითოეული ცალკეული ფირმის დირექტორთა საბჭოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება იურიდიული პირის რეორგანიზაციის შესახებ.
• შერწყმის ხელშეკრულება, რომელშიც ნათქვამია, თუ რა პირობებში ეთანხმებიან მხარეები შერწყმას, რა მოთხოვნების შესრულებას აპირებენ, რა ვადაში დასჭირდება პროცედურა და რა მოხდება, თუ რომელიმე მათგანი დაარღვევს შეთანხმებას.
• გადაცემის აქტი, რომელიც არეგულირებს ყველა ორგანიზაციის თანამშრომელთა და ქონების გადაცემას.
• სახელმწიფო ბაჟის გადახდის დამადასტურებელი დოკუმენტი.

საბუთები ფრთხილად უნდა შეავსოთ - მასში არსებული ინფორმაცია უნდა იყოს უახლესი, სანდო და მკაფიოდ მითითებული, რათა არ მოგიწიოთ პაკეტის ხელახლა წარდგენა.

ქონების, უფლება-მოვალეობების გადაცემა

სახელმწიფოს შეტყობინება საკმარისი არ არის. ჩვენ მაინც უნდა დავრწმუნდეთ, რომ ყველაფერი გეგმის მიხედვით მიდის. ქონების გადაცემა, მუშების ხელახალი რეგისტრაცია, ძველი ვალების გადახდა:

• გადაცემის აქტი. ის არეგულირებს გაერთიანებული კომპანიების საკუთრებაში არსებულ ყველა ქონებას. ის უნდა დათარიღდეს საანგარიშო პერიოდის ბოლო თარიღით და მასში შეიცავდეს ყველაფერს, რაც შეიძლება სასარგებლო იყოს: უძრავი ქონება, მანქანები, ტექნიკური აღჭურვილობა, თუნდაც ინტელექტუალური საკუთრება.
  მნიშვნელოვანია გვახსოვდეს, რომ აქტში მითითებული ინფორმაცია უნდა იყოს უახლესი - შეუძლებელია ახალშობილმა ორგანიზაციამ გადასცეს ისედაც მოძველებული ან გატეხილი ქონება, ასევე დიდი ხანია ჩამოწერილი ინვენტარი. ასევე შეუძლებელია, რაც აღარ არსებობს, მას გადასცეს, მაგალითად, რაღაც მოპარული. თქვენ შეგიძლიათ მიუთითოთ ყველაფერი მოკლედ, მხოლოდ სიაში, ან შეგიძლიათ გააკეთოთ აქტის დანართი დეტალური აღწერათითოეული პოზიცია, რომელსაც შეიძლება დასჭირდეს ასობით გვერდი.
• პრეტენზიებისა და ვალდებულებების გადაცემა. შერწყმაში მონაწილე კომპანიის დავალიანება გადაეცემა ახალშობილ კომპანიას ამისთვის დოკუმენტების შევსება არ არის საჭირო. თქვენ უბრალოდ უნდა გააგრძელოთ ერთხელ დადებული ხელშეკრულების შესრულება. თუ ვალდებულებები იყო ექსკლუზიურად არაფორმალური და არ იყო დოკუმენტირებული, ისინი მაინც მემკვიდრეობით მიიღება და უნდა შესრულდეს, წინააღმდეგ შემთხვევაში მოტყუებულმა მხარემ შეიძლება სასამართლოში იჩივლოს.
• უძრავი ქონების გადაცემა. მიუხედავად სრული უწყვეტობისა და გადაცემის აქტის მითითებებისა, მიღებულმა ორგანიზაციამ უნდა მიმართოს სახელმწიფო რეესტრს და საფასურის გადახდისა და ყველა დოკუმენტის წარდგენის შემდეგ, ოფიციალურად გადასცეს ყველაფერი თავისთვის.
• ანგარიშების, ოპერაციების, ფილიალების გადარიცხვა. ბანკებს უნდა მიეწოდოს სრული ინფორმაცია პროცედურის შესახებ და ყველა ანგარიში ხელახლა გადაეცეს ახალშობილ კომპანიას. ყველა დადებული ტრანზაქცია ასევე უნდა ხელახლა გამოქვეყნდეს. ფილიალები წინასწარ უნდა გადავიდეს ახალი ორგანიზაციის საკუთრებაში.
• ინტელექტუალური საკუთრების და ლიცენზიების გადაცემა. თუ გაერთიანებული კომპანიები ვაჭრობდნენ ინტელექტუალური საკუთრებით ან სჭირდებოდათ მუშაობის ნებართვა, შედეგად კომპანიამ უნდა ხელახლა დაარეგისტრიროს ყველა ლიცენზია და პატენტი სახელმწიფო გადასახადის გადახდით.
• კადრების გადასვლა. მუშების ხელახალი რეგისტრაციის ორი გზა არსებობს: გაათავისუფლეთ ისინი გაერთიანებული კომპანიებიდან და დაიქირავეთ ისინი ახალში, როგორც ყოველთვის, ან არ გადაიყვანოთ ისინი სადმე, უბრალოდ გადაიტანოთ ისინი მათზე. სამუშაო წიგნებიჩანაწერი, რომ კომპანიის რეორგანიზაცია მოხდა.
  თანამშრომელს შეუძლია უარი თქვას გადასვლაზე და გადადგეს - ამ შემთხვევაში მისი გათავისუფლება ხდება ჩვეულ რეჟიმში და არ საჭიროებს განსაკუთრებულ ყურადღებას. დანარჩენები აგრძელებენ მუშაობას და მათ შრომით ჩანაწერებში ასეთი ჩანაწერი არის შეტანილი: „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება „Horns and Hooves“ რეორგანიზაცია მოხდა 2016 წლის 20 იანვარს შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია „Tails and Horseshoes“-თან შერწყმით. ხელმოწერა, ნომერი."

ვინაიდან ყველა გადასვლა მოითხოვს დროსა და ფულს, მათი განხორციელების ორი გზა არსებობს:

1. საკუთარ თავზე. ამ შემთხვევაში, გაერთიანებული კომპანიების წარმომადგენლები დამოუკიდებლად გადიან ხელისუფლებას, სხედან რიგებში და ახარისხებენ დოკუმენტებს. ის არც ისე შრომატევადია, რამდენადაც დამღლელი და მოითხოვს პროფესიონალიზმს და დეტალებისადმი ყურადღებას.
2. დაქირავებული ადვოკატის დახმარებით. ამ შემთხვევაში, დაქირავებული თანამშრომელი გადის ხელისუფლებას. რიგზე ზის და საბუთებს ეფერება.

სათანადო ყურადღებითა და საქმისადმი ფრთხილი მიდგომით, ნებისმიერ კომპანიას შეუძლია დამოუკიდებლად განახორციელოს ეს პროცედურა.

კომპანიების შესყიდვები და გაერთიანებაარის ეკონომიკური და სამართლებრივი პროცედურების სერია, რომელიც მიზნად ისახავს რამდენიმე ორგანიზაციის ერთ ეკონომიკურ ერთეულში გაერთიანებას. შერწყმის პროცედურა ეფუძნება გარიგების ყველა მხარის ნებაყოფლობითი თანხმობის პრინციპებს.

კომპანიების შერწყმა და შესყიდვები: პროცესების ძირითადი მახასიათებლები

ეკონომიკური თეორია და სამართლებრივი ჩარჩო რუსეთის ფედერაციახსნის „კომპანიების შერწყმის“ კონცეფციას უცხოური გამოცდილების ანალოგებისგან განსხვავებით.

ასე რომ, როდესაც ინტერპრეტაცია საზღვარგარეთ როგორც შერწყმაკომპანიები გაგებულია, როგორც რამდენიმე მოქმედი ფირმის კავშირი, რომლის შედეგია ერთიანი ეკონომიკური ერთეულის გაჩენა.

თუ ჩვენ ვხელმძღვანელობთ რუსეთის ფედერაციის საკანონმდებლო აქტებით, მაშინ საქმეში შერწყმაკომპანიები, იქმნება ახალი იურიდიული პირი, რომელიც ხდება რეორგანიზაციული კომპანიების ყველა ვალდებულებისა და უფლებების უფლებამონაცვლე გადაცემის აქტის შესაბამისად (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 58-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი), და თავად მონაწილეები, რომლებიც შერწყმის პროცედურამდე ცალკე კომპანიებად ითვლებოდნენ, არსებობას წყვეტენ.

ამრიგად, რუსეთის კანონმდებლობის თანახმად, წინაპირობაშერწყმის გარიგება ხორციელდება ახალი იურიდიული პირის რეგისტრაციით. მაგალითად, არის სამი კომპანია A, B და C. A საწარმო აერთიანებს B და C კომპანიებს, რის შედეგადაც ყალიბდება ახალი საწარმო D, ხოლო დანარჩენი უქმდება. ამ შემთხვევაში A, B და C-ის მენეჯმენტი, აქტივები და ვალდებულებები სრულად გადადის D-ის მენეჯმენტზე. საგარეო პრაქტიკა გულისხმობს, რომ ერთ-ერთი შერწყმული ეკონომიკური სუბიექტი აგრძელებს მუშაობას. ამ პროცესს ჩვენი ქვეყნის კანონმდებლობაში ეწოდება „ანექსია“ (A = A + B + C).

რუსეთის ფედერაციის საკანონმდებლო ბაზა მკაფიოდ განასხვავებს "შერწყმის" და "შთანთქმის" განხორციელების პირობებს და ასევე აქვს მესამე კონცეფცია - "შეერთება", რომელიც არ არის სხვა ქვეყნების კანონებში.

შესყიდვა განსხვავდება გაერთიანებისგან იმით, რომ პირველის შედეგად ერთი კომპანია ყიდულობს მეორეს და მასზე სრულ კონტროლს საკუთარ მენეჯმენტში იღებს. ამავდროულად, "მჭამელი" კომპანია იძენს მინიმუმ 30% -ს. საწესდებო კაპიტალიან მის კონტროლის ქვეშ მყოფი ადმინისტრაციული და სამეურნეო სუბიექტის აქციების ბლოკი.

შერწყმა არის ორი ან მეტი ეკონომიკური სუბიექტის გაერთიანება, რის შედეგადაც წარმოიქმნება ახალი ერთიანი ეკონომიკური ერთეული.

კომპანიების გაერთიანება შეიძლება მოხდეს ერთ-ერთი შემდეგი პრინციპის მიხედვით:

1. ბიზნეს სუბიექტების რესტრუქტურიზაცია ხდება მათი სრული შემდგომი ლიკვიდაციით, როგორც სამართლებრივი და საგადასახადო ფორმები. ახლადშექმნილი კომპანია იძენს მასში შემავალი კომპანიების ყველა აქტივსა და ვალდებულებას.
2. აქტივების გაერთიანება - ხდება გაერთიანებაში მონაწილე კომპანიების უფლებების ნაწილობრივი გადაცემა საინვესტიციო შენატანის სახით. ამავდროულად, მონაწილეები ინარჩუნებენ ადმინისტრაციულ და ეკონომიკურ საქმიანობას.

კომპანიების ნებისმიერი სახის შერწყმას თან ახლავს ახალი იურიდიული პირის სავალდებულო ფორმირება.

როგორ ავიცილოთ თავიდან ძვირფასი თანამშრომლების დაკარგვა კომპანიების შერწყმის ან შეძენის დროს?

თქვენმა კონკურენტებმა შეიძლება შეიტყონ კომპანიის მოახლოებული შერწყმის ან შეძენის შესახებ და დაიწყონ აგრესიული ნადირობა საუკეთესო თანამშრომლებზე. ღირებული პერსონალის შესანარჩუნებლად, მიჰყევით ჟურნალის გენერალური დირექტორის რედაქტორების მითითებებს.

შერწყმისას ერთ-ერთი რესტრუქტურიზირებული კომპანია არის მთავარი და რჩება იურიდიულ პირად გარიგების დადების შემდეგ, დარჩენილი მონაწილეები იშლება. ძირითადი კომპანია იღებს გაუქმებული კომპანიების ყველა უფლება-მოვალეობას.

პრაქტიკულმა ეკონომიკამ იცის კომპანიების გაერთიანების შემდეგი მიზეზები:

• საწარმოს მფლობელების სურვილი გააფართოვონ თავიანთი ბიზნესი;
• ხარჯების შემცირება საქმიანობის მოცულობების გაზრდით;
• შემოსავლების გაზრდის სურვილი სინერგიით;
• აქტივობების კოორდინაციის შეცვლა დივერსიფიკაციის ტექნიკით, რომლის მიზანი იქნება ბაზრის სივრცის შეცვლა ან წარმოებული/გაყიდული პროდუქციის ასორტიმენტის გაფართოება;
• სხვადასხვა კომპანიის დამატებითი რესურსების პოტენციალის გაერთიანება;
• კომპანიების ტოპ მენეჯერების სუბიექტური მიზეზები;
• კონტროლის ტექნოლოგიების გაუმჯობესება;
• მონოპოლიზაცია და კონკურენტული უპირატესობების მოპოვება;
• დამცავი ზომები.

ხშირად, შერწყმის ღონისძიებას ერთდროულად მიმართავენ რამდენიმე მიზეზის გამო. კომპანიების გაერთიანების მიზანი ყოველთვის არის უფრო დიდი ფინანსური შედეგების მიღწევა ერთობლივი მენეჯმენტით და ამ პროცესში მონაწილე ფირმების ეფექტურობის გაზრდა. კომპანიების გაერთიანების პრაქტიკული გამოცდილება რუსული ბაზარიაჩვენა, რომ ეს ღონისძიება იძლევა შესაძლებლობას შეუერთდეს პროგრესულ მსოფლიო ეკონომიკურ სისტემას და შეიძინოს დამატებითი პრიორიტეტები ჯანსაღ კონკურენტულ გარემოში.

რეორგანიზაციაში მონაწილე კომპანიებმა დაადგინეს თავი მთავარი მიზნებიკომპანიის გაერთიანება:

• ბაზრის გაფართოება;
• გაუმჯობესება ხარისხის მახასიათებლებიპროდუქტები;
• ხარჯების შემცირება, როგორც კონკურენტული უპირატესობა;
• წარმოებული/გაყიდული პროდუქციის ასორტიმენტის გაზრდა;
• ბრენდის ცნობადობისა და ემოციური შინაარსის გაზრდა;
• პროდუქტის დიფერენციაცია;
• ინოვაციური ტექნოლოგიების დანერგვა,
• საგარეო ეკონომიკურ ურთიერთობებში მეტი კონკურენტუნარიანობის მოპოვება;
• ბიზნესის კეთების ფინანსური შედეგების ზრდა;
• პასიური შემოსავლის ესკალაცია;
• საინვესტიციო პოტენციალის გაზრდა;
• კრედიტუნარიანობისა და საინვესტიციო მიმზიდველობის გაზრდა;
• საბრუნავი კაპიტალის ზრდა;
• საკუთარი აქციების ფასის ზრდა;
• მოგების სისტემის გაუმჯობესება.

კომპანიების შერწყმა: ოპერაციის დადებითი და უარყოფითი მხარეები

კომპანიების შერწყმა და შესყიდვა მიმზიდველია იმიტომ დადებითი:

• სწრაფი დადებითი ეფექტის მიღების მაღალი ალბათობა;
• ეს ღონისძიება უაღრესად კონკურენტუნარიანია;
• მნიშვნელოვან არამატერიალურ აქტივებზე კონტროლის სწრაფად მოპოვების ალბათობა;
• ბიზნესის გეოგრაფიული გაფართოება;
• უკვე ჩამოყალიბებული ორგანიზაციული სისტემის კონტროლის აღება;
• ბაზრის სექტორის მყისიერი შეძენა;
• სავარაუდოა, რომ საბრუნავი კაპიტალი შეძენილი იქნება ადრე დაუფასებელი ღირებულებით.

ესენი არიან მინუსებიბიზნესმენებისთვის ცნობილი ამ მოვლენებიდან:

• მნიშვნელოვანი ფულადი ხარჯებიგაუქმებული კომპანიების ყოფილ აქციონერებსა და თანამშრომლებზე ჯარიმების გადახდასთან დაკავშირებით;
• ტრანზაქციის სარგებლის შეფასებისას არსებობს „გამოტოვების“ შესაძლებლობა;
• სხვადასხვა ინდუსტრიაში ბიზნესის წარმოებისას, კომპანიების გაერთიანების პროცესი რთული და ძვირადღირებული ოპერაციაა;
• შერწყმის ან შეძენის დასრულებისას შეიძლება წარმოიშვას სირთულეები შეძენილი კომპანიის თანამშრომლებთან;
• უცხოური კომპანიების რესტრუქტურიზაციისას არსებობს ეროვნული და კულტურული შეუთავსებლობის რისკი.

კომპანიის შერწყმის სახეები: კლასიფიკაციის საფუძველი

დღეს კორპორატიული მმართველობა განასხვავებს სხვადასხვა ვარიანტებიშერწყმა და შესყიდვები.

ამ პროცედურების კლასიფიკაციის მახასიათებლებია:

• ბიზნეს გაერთიანების ტიპი;
• რესტრუქტურიზირებული ორგანიზაციების ეროვნული და კულტურული სპეციფიკა;
• კომპანიების პოზიცია ინტეგრაციის ტრანზაქციის პირობებში;
• რესურსების შეერთების მეთოდოლოგია;
• აქტივების სახეობა;
• ტექნოლოგია კომპანიების დასაკავშირებლად.

რამდენადაც ასოციაციის ტიპიატარებს ამ პროცედურას, განასხვავებენ კომპანიების შერწყმის სახეებს.

1. ჰორიზონტალური შერწყმა - ერთსა და იმავე სფეროში მოქმედი, ან მსგავსი პროდუქტის მწარმოებელი/გამყიდველი, წარმოების პროცესის ერთნაირი ტექნოლოგიური და ტექნიკური სტრუქტურის მქონე მსგავსი კომპანიების ინტეგრაცია;
2. ვერტიკალური შერწყმა არის დივერსიფიცირებული ორგანიზაციების ერთობლიობა, რომლებიც ერთი და იგივე პროდუქტის წარმოების სისტემის ნაწილია, ანუ როდესაც მთავარი კომპანია აკონტროლებს წარმოების წინა ეტაპებს ნედლეულის წყაროსთან, ან შემდგომ ეტაპებზე - მომხმარებელთან.
3. გენერიკ ასოციაცია - ურთიერთდაკავშირებულ პროდუქტზე მომუშავე საწარმოო ერთეულების გაერთიანება. ასეთი შერწყმის მაგალითი იქნება წარმოება მობილური მოწყობილობებიაკავშირებს დეველოპერულ კომპანიას პროგრამული უზრუნველყოფაან მობილური ტელეფონის აქსესუარების მწარმოებელთან.
4. კონგლომერატული ასოციაცია არის დივერსიფიცირებული კომპანიების შერწყმა, რომლებსაც არ აქვთ წარმოების, ტექნოლოგიური ან კონკურენტული მსგავსება. ამ ტიპის ინტეგრაციის დროს ქრება პირველადი წარმოების კონცეფცია. კონგლომერატების შერწყმა შემდეგი ტიპისაა:
5. კომპანიების შერწყმა ასორტიმენტების ზრდით (პროდუქტის ხაზის გაფართოების შერწყმა), ანუ როდესაც რესტრუქტურიზებული კომპანიები აწარმოებენ არაკონკურენტულ პროდუქტებს, მაგრამ აქვთ იგივე გაყიდვების არხები და მსგავსი ტექნოლოგიური წარმოების ციკლი. ამ ტიპის ღონისძიების მაგალითია მწარმოებლის შეძენა სარეცხი საშუალებებიკომპანია Clorox-ის Procter & Gamble, რომელიც სპეციალიზირებულია მათეთრებელი სარეცხი საშუალებების წარმოებაში.
6. კომპანიების გაფართოებულ-გეოგრაფიული შერწყმა (ბაზრის გაფართოების შერწყმა), ანუ პროდუქტის გასაყიდად დამატებითი ტერიტორიების შეძენისას. ამის მაგალითია ჰიპერმარკეტებისა და სუპერმარკეტების შეძენა ადრე დაუცველ ადგილებში.
7. კომპანიების ნამდვილი (სუფთა) კონგლომერატული შერწყმა, სადაც მსგავსება არ შეინიშნება.

ავტორი ეროვნული და კულტურული სპეციფიკარესტრუქტურიზაციის კომპანიები შერწყმით გამოირჩევიან:

• ეროვნული - გაერთიანებული ეკონომიკური სუბიექტები მოქმედებენ ერთი ქვეყნის ტერიტორიაზე;
• ტრანსნაციონალური – ხდება სხვადასხვა ქვეყნის კომპანიების შერწყმა (ტრანსნაციონალური შერწყმა) ან სხვა ქვეყანაში მდებარე კომპანიების შეძენა (სასაზღვრო შესყიდვა).

IN ბოლო დროსფართომასშტაბიანი ბიზნესისკენ მიმართული ტენდენციის ფარგლებში პრაქტიკაში ხდება საწარმოების შერწყმა და შესყიდვა არა მხოლოდ სხვადასხვა ქვეყნიდან, არამედ მრავალეროვნული კორპორაციებიც.

იმის მიხედვით თუ რა კომპანიების პოზიცია პირობებშიინტეგრაციის ტრანზაქციები იყოფა:

• კომპანიების მეგობრული შერწყმა - ხდება მაშინ, როდესაც კომპანიების მენეჯმენტი მიდის ორმხრივ გადაწყვეტილებამდე, რომ სასტიკი კონკურენციის პირობებში, შერწყმა ხელს შეუწყობს უფრო მომგებიანი ბიზნესის აშენებას;
• კომპანიების მტრული შერწყმა - რომელშიც სამიზნე კომპანიის მენეჯერებს არ სურთ გარიგება. სამიზნე კომპანიის შეძენა ხდება საფონდო ბირჟაზე სატენდერო შეთავაზებით საკონტროლო წილის შესაძენად.

სხვადასხვას მიხედვით შეერთების ტექნიკარესურსები, არსებობს კომპანიებს შორის შერწყმის სხვადასხვა ფორმა:

• კორპორატიული ალიანსები არის კომპანიების შერწყმა, რომლის მიზანია პოზიტიური სინერგიის ეფექტის მიღება კონკრეტულ ბიზნეს სფეროში კომპანიის საქმიანობის სხვა სეგმენტებში, რომლებსაც კომპანიები დამოუკიდებლად მოქმედებენ. კორპორატიული ალიანსის ორგანიზებისთვის ხშირად იქმნება ცალკეული ინფრასტრუქტურები ან ერთობლივი საწარმოები;
• კორპორაციები - ამ ღონისძიების დროს, რესურსების გაერთიანება ხდება მთლიანად კომპანიის საქმიანობის ყველა სფეროში.

რისგან ხედი აქტივები პრიორიტეტიაგარიგება, შერწყმა გამოირჩევა:

• საწარმოო აქტივების შერწყმა - გულისხმობს კომპანიების საწარმოო პოტენციალის გაერთიანებას წარმოების მასშტაბის გაფართოებისა და დანახარჯების შემცირების მოლოდინით;
• ფინანსური აქტივების შერწყმა არის კომპანიების კაპიტალის გაერთიანება საფონდო ბაზარზე წამყვანი პოზიციების დასაკავებლად ან საინვესტიციო საქმიანობიდან დამატებითი მოგების მისაღებად.

კომპანიების ინტეგრაციის პროცესი შეიძლება მიმდინარეობდეს თანაბარ პირობებში (50/50). მაგრამ როგორც პრაქტიკა გვკარნახობს, თანაბარი პირობები ყოველთვის ქმნის დამატებით ბარიერებს დასახული სიმაღლეებისა და სარგებლის მისაღწევად. შერწყმის დასრულება ყოველთვის შეიძლება იყოს შენაძენი.

რა ტიპის შერწყმას გადაწყვეტენ რესტრუქტურიზაციის კომპანიები, ეს დამოკიდებულია არა მხოლოდ ორმხრივ სარგებელზე, არამედ საბაზრო გარემოს პირობებზე, ასევე იმ პოტენციალზე, რომელიც გააჩნია თითოეულ მათ ბიზნეს სუბიექტს.

შერწყმისა და შესყიდვების გლობალურ პრაქტიკას ასევე აქვს სპეციფიკა იმის მიხედვით, თუ რომელ ქვეყანაში მოქმედებენ ორგანიზაციები. ამის ნათელი მაგალითია ამერიკაში მსხვილი კორპორაციების შერწყმისა და შეძენის ტენდენცია. პირიქით, მსოფლიოს ევროპულ ნაწილში კომპანიები, რომლებიც აწყობენ მცირე საოჯახო ბიზნესს ან მცირე სააქციო საზოგადოებას ერთ საბაზრო სექტორში, ყველაზე ხშირად ხდებიან სამიზნე კომპანიები.

• „ყოვლისმომცველი ვაჭრობა არის ის, რაც ახლა გახდა ტენდენცია და უახლოეს მომავალში გახდება აუცილებლობა“: კინო კვოკი ელექტრონული კომერციისა და საცალო ვაჭრობის შერწყმის შესახებ

კომპანიების გაერთიანების მეთოდები ევროპულ პრაქტიკაში და რუსეთის ფედერაციის პრაქტიკაში

ევროპაში კომპანიების შერწყმა რეგულირდება 1978 წლის 9 ოქტომბრის №78/855/EEC დირექტივით, რომელიც განსაზღვრავს შერწყმის ორი გზა:

• ნებისმიერი მსხვილი კომპანიის მიერ მცირე კომპანიების აქტივების ანექსია ან შთანთქმა, რომელშიც ნაწილობრივ დაცულია შერწყმის მონაწილეთა ინფრასტრუქტურა;
• ახალი კომპანიის ორგანიზაცია მასზე შემოსული კომპანიების უფლება-მოვალეობების სრული პაკეტის გადაცემით, რომელშიც მთლიანად იცვლება გარიგების თითოეული მონაწილის სტრუქტურა.

კომპანიების შერწყმა შეძენის გზით არის გაერთიანება, რომლის შედეგია კომპანიის/საზოგადოებების მთელი ქონების და ვალდებულებების გადაცემა სხვა ეკონომიკურ ერთეულზე პირველის ლიკვიდაციის გარეშე შეძენილი კომპანიის აქციონერებისთვის დივიდენდების გადახდის პირობებით. ნაღდი ფული ან შეძენილი კომპანიის აქციების სახით, მაგრამ არაუმეტეს 10%. ამავდროულად, იშლება ორგანიზაციები, რომლებიც შეიწოვება.

კომპანიების შერწყმა ახალი კომპანიის დაარსების გზით არის მოვლენა, რომელიც ხდება ევროპული სტანდარტების მიხედვით იმ ფორმით, როდესაც კომპანიის/საზოგადოებების მთელი ქონება და ვალდებულებები გადაეცემა სხვა ეკონომიკურ ერთეულს პირველის ლიკვიდაციის პირობებით. შეძენილი კომპანიის აქციონერებისთვის დივიდენდების გადახდა ნაღდი ანგარიშსწორებით ან ახალი კომპანიის აქციების სახით, მაგრამ არაუმეტეს 10%. ამ შემთხვევაში, ისევე როგორც პირველ შემთხვევაში, იშლება ორგანიზაციები, რომლებიც შთანთქას.

"fusion" კონცეფცია ზოგჯერ გამოიყენება იმავე ტიპის რამდენიმე ორგანიზაციის შერწყმის შემთხვევაში წარმოების მახასიათებლების თვალსაზრისით.

რუსული კომპანიების რესტრუქტურიზაცია შერწყმის/შეძენის სახით გარკვეულწილად განსხვავებულად გამოიყურება.

რუსეთის ფედერაციის საკანონმდებლო ბაზა, ევროპული პრაქტიკის მსგავსად, „კომპანიების შერწყმის შეძენის გზით“ და „კომპანიების შერწყმის ახალი კომპანიის დაარსების გზით“ მეთოდები განიხილება, როგორც კომპანიების ტრანსფორმაციის პროცედურები შერწყმისა და შეძენის სახით. იურიდიული პირები.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის მარეგულირებელი სამართლებრივი აქტები ასევე არეგულირებს კომპანიის ინტეგრაციის შემდეგ ზომებს:

• არსებული იურიდიული პირის საფუძველზე შვილობილი/დამოკიდებული კომპანიის ფორმირება;
• გაერთიანებების ან გაერთიანებების სახით ორგანიზაციების ორგანიზება;
• სახელშეკრულებო ურთიერთობები პირებს - სამეწარმეო სამართლებრივი ურთიერთობების მონაწილეებს შორის (საფინანსო და სამრეწველო ჯგუფები, მარტივი პარტნიორობის ხელშეკრულება);
• სხვა კომპანიის მიერ ორგანიზაციის აქტივების შეძენა;
• კომპანიის აქციების (წილების) შეძენა (ფასიანი ქაღალდების შეძენა ნაღდი ანგარიშსწორებით ან ფასიანი ქაღალდების შეძენა სხვა ფასიანი ქაღალდებით გადახდით).

კომპანიების გაერთიანების ორგანიზაცია: შერწყმისა და შეძენის ხელშეკრულება

შერწყმის/შეძენის ტრანზაქციის დადებითი ეფექტი დამოკიდებულია შემდეგ ფაქტორებზე:

• შერწყმის ან შეძენის ორგანიზაციული ფორმის ოპტიმალური ტიპის განსაზღვრა;
• გარიგების განხორციელება სახელმწიფოს ანტიმონოპოლიური პოლიტიკის მკაცრი დაცვით;
• საკმარისი ფინანსური რესურსები ინტეგრაციის დასასრულებლად;
• სამომავლო ურთიერთობებში მთავარი მონაწილის არჩევის უსწრაფესი და ურთიერთგადაწყვეტილების მიღება;
• დაუყოვნებელი კავშირი უმაღლეს და საშუალო დონეზე პერსონალის გაერთიანების ოპერაციასთან.

შერწყმის პროცესის დროს მნიშვნელოვანია გვახსოვდეს პროცესის (იდეის) დაწყებიდან მის დასრულებამდე, ამ ღონისძიებების არსი არის დადებითი ეფექტის მიღება ერთობლივი საქმიანობით და, შედეგად, მეტი მოგების მიღება. ამ ტიპის რესტრუქტურიზაციის დაგეგმვისას ყველაზე მნიშვნელოვანი ამოცანები იქნება ტრანზაქციის ტიპის, საბოლოო მიზნის დადგენა და სტრატეგიის შემუშავება.

სინერგიის დროს მნიშვნელოვანია დავინახოთ არა მხოლოდ შერწყმის დადებითი გავლენა, არამედ შერწყმის პროცესში დაშვებული შეცდომები. ახლად შექმნილი გაერთიანების მართვის გზამკვლევი უნდა იყოს არა მხოლოდ სინერგიული ეფექტის მიღება, არამედ მისი შენარჩუნებაც.

შერწყმის/შეძენის პროცესი შეიძლება მოხდეს შემდეგი გზებით:

• ორგანიზაცია A იძენს B ორგანიზაციის აქტივებს ნაღდი ანგარიშსწორებით;
• A ერთეული იძენს B ერთეულის აქტივებს A ერთეულის მიერ გამოშვებული ფასიანი ქაღალდების გადახდით;
• ორგანიზაცია A მოქმედებს როგორც ჰოლდინგი, იძენს საკონტროლო წილს ორგანიზაციაში B, რომელიც რჩება აქტიურ ეკონომიკურ ერთეულად;
• ორგანიზაცია A და ორგანიზაცია B გაცვლიან თავიანთ წილებს;
• A და B ორგანიზაციების შერწყმის შედეგია კომპანია C-ის გაჩენა. მონაწილეები A და B პროპორციულად ცვლიან თავიანთ ფასიან ქაღალდებს C კომპანიის აქციებზე.

სახელმწიფოს ანტიმონოპოლიური პოლიტიკის მკაცრი დაცვით გარიგების განხორციელება წარმატებული შერწყმის ან შესყიდვის ერთ-ერთი პირობაა.

ნებისმიერი სახელმწიფო აკონტროლებს ამ ტიპის კომპანიის რესტრუქტურიზაციას ყველა ეტაპზე. იმ ქვეყნის სამთავრობო ორგანოებს, სადაც ხდება შერწყმა ან შესყიდვა, უფლება აქვთ ნებისმიერ დროს შეაჩერონ გარიგება, თუ მისი პროცესის ქმედებები ეწინააღმდეგება ანტიმონოპოლიურ პოლიტიკას. რუსი მეწარმეები, რომელთაც სურთ თავიანთი ბიზნესის გაფართოება კომპანიების შერწყმით, გარკვეულ პირობებში, ვალდებულნი არიან მიიღონ ფედერალური თანხმობა. ანტიმონოპოლიური მომსახურებარუსეთმა დაასრულოს ეს გარიგება (პუნქტი 8, ნაწილი 1, მუხლი 23, ნაწილი 1, 2006 წლის 26 ივლისის ფედერალური კანონის No135-FZ "კონკურენციის დაცვის შესახებ" 27-ე მუხლი).

შერწყმის/შეძენის ტრანზაქციას ასევე აკონტროლებენ საგადასახადო ორგანოები. ამრიგად, თუ გაერთიანებული კომპანიები მოქმედებენ როგორც თავიანთი ფასიანი ქაღალდების გამყიდველები, მაშინ მათი პასუხისმგებლობა არის კაპიტალის ზრდის გადასახადის გადახდა. გარიგება არ ექვემდებარება დაბეგვრას, თუ ძველი აქციები ახლით იცვლება.

თუ გარიგება აღიარებულია დასაბეგრად, მაშინ სავალდებულო ნაბიჯი იქნება შვილობილი კომპანიის აქტივების ღირებულების გადახედვა მოგების ან ზარალის დასადგენად და მათზე გადასახადის გამოთვლაზე.

ამ ტრანზაქციის საგადასახადო სტატუსი ასევე გავლენას ახდენს გადასახადების ოდენობაზე, რომელსაც კომპანია იხდის შეძენის შემდეგ. როდესაც ტრანზაქცია აღიარებულია დასაბეგრი, შვილობილი კომპანიის აქტივები გადაფასდება და მათი ღირებულების შედეგად მიღებული ზრდა ან შემცირება ითვლება დაბეგვრას დაქვემდებარებულ მოგებად ან ზარალად.

შერწყმის ან შესყიდვის დასასრულებლად საჭირო ფინანსური რესურსი გამოითვლება იმის მიხედვით, თუ როგორ აფასებენ ასოციაციის მონაწილეები ამ ღონისძიების განხორციელების სინერგიის ეფექტს. თუ მომავალი შედეგები გადაჭარბებულია, მაშინ სავარაუდოა, რომ მყიდველის ბევრი ნაღდი ფული არ იქნება გამართლებული.

გაერთიანების ან შესყიდვის შესახებ მიღებული გადაწყვეტილება არ უნდა განსხვავდებოდეს მონაწილე კომპანიების სტრატეგიული მიზნებისგან.

კომპანიების გაერთიანების პროცესი ისეთი მნიშვნელოვანი ამოცანების გადაწყვეტას იწვევს, როგორიცაა:

• მოცულობების გაზრდა (ერთ ინდუსტრიული საწარმოების გაერთიანება);
• ტერიტორიული გაფართოება;
• რისკების შემცირება და დამატებითი კონკურენტული უპირატესობების მოპოვება (ვერტიკალური შერწყმა);
• წარმოებული/გაყიდული პროდუქციის ასორტიმენტის გაზრდა, ძირითადი ტიპის საქმიანობის პროცესების ტექნოლოგიური ეფექტურობის გაზრდა და ა.შ.

სახელშეკრულებო ურთიერთობების რეგისტრაცია და მათი სპეციფიკა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების გაერთიანების დროს.

ეს ღონისძიება და მისი იურიდიული რეგისტრაცია რეგულირდება მუხ. 52 ფედერალური კანონი „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“.

გარიგების თითოეული მხარის იურისტები ამუშავებენ შერწყმის ხელშეკრულებებს გაერთიანებული კომპანიების მფლობელთა საერთო კრების დაგეგმვამდე. როდესაც ხელშეკრულების ყველა პოზიცია დამტკიცდება, ამ უკანასკნელს ხელს აწერენ თითოეული მხარის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციები (გენერალური დირექტორი, პრეზიდენტი და ა.შ.) დაკისრებული პირები.

„შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ ფედერალური კანონის 53-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, შერწყმის ხელშეკრულება უნდა ასახავდეს:

• შერწყმის პროცესის ეტაპები და წესები:
• გაერთიანებული კომპანიების მონაწილეთა საერთო კრების დანიშვნის თარიღი და ვადები;
• კრედიტორების შეტყობინების ეტაპები და დრო;
• კომპანიის მონაწილეთა ერთობლივი კრების დანიშვნის თარიღი და დრო ხელშეკრულების თითოეული მხარის უფლება-მოვალეობების სრული განმარტებით;
• ტრანზაქციის ფაქტის მედიაში გამოქვეყნების ეტაპები და დრო.
• ინტეგრირებული კომპანიებისა და ახლადშექმნილი შპს-ის აქციების ურთიერთგაცვლის ეტაპები და პირობები.

გარდაქმნილი კომპანიის ის აქციები, რომლებიც სხვა შპს - შერწყმის მონაწილეს - ნაწილია, ავტომატურად უქმდება.

მნიშვნელოვანია გვახსოვდეს, რომ შპს-ს საწესდებო კაპიტალი რეორგანიზაციის დროს ყალიბდება ექსკლუზიურად წინამორბედის (სანქცირებული კაპიტალი და სხვა საკუთარი სახსრები) ვალდებულებებიდან. ამავდროულად, ახალი შპს დაარსებისას მხოლოდ აქტივები აღებულია მმართველი კომპანიის შესაქმნელად.

აქტივების ნებისმიერი გადაცემა რეგულირდება გადაცემის აქტის შესაბამისად (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 58-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი, „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ კანონის 52-ე მუხლის მე-5 პუნქტი).

შერწყმის ტრანზაქციის დროს ჩამოყალიბებული ახალი შპს-ის საწესდებო კაპიტალი მოიცავს:

• ასოციაციის მონაწილე ყველა შპს-ის საწესდებო კაპიტალი;
• რეორგანიზებული შპს სხვა საკუთარი სახსრები (დამატებითი კაპიტალი, გაუნაწილებელი მოგება, სარეზერვო კაპიტალი და ა.შ.).

საწესდებო კაპიტალის ფორმირების ეს პრინციპი შექმნილია სააქციო საზოგადოება, მაგრამ პრაქტიკაში ის ასევე გამოიყენება შპს-ებისთვის.

დაარსებული შპს-ის საწესდებო კაპიტალი არ შეიძლება იყოს 10000 რუბლზე ნაკლები (შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ კანონის მე-2 პუნქტი, 1 პუნქტი, მუხლი 14).

შერწყმის ხელშეკრულება ძალაში შედის მას შემდეგ, რაც მას ხელს მოაწერენ ყველა მხარე რეორგანიზაციული კომპანიების მონაწილეთა ერთობლივ შეხვედრაზე, რაც ასევე აისახება ამ დოკუმენტში შესაძლო გაუგებრობების თავიდან აცილების მიზნით.

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების გაერთიანებისას გადაცემის აქტი ასახავს შემდეგ დებულებებს.

1. რეორგანიზაციული შპს-ს უფლება-მოვალეობების გადაცემის პირობები დაფუძნებულ კომპანიაზე, პირველის ყველა გადასახდელი და დებიტორული დავალიანების შესახებ (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 59-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). თუ ეს პუნქტი არ არის მითითებული გადაცემის აქტში, მაშინ საგადასახადო ორგანოებს შეუძლიათ უარი თქვან ახალი შპს-ის შექმნაზე (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 59-ე მუხლის მე-2 პუნქტი, მე-2 პუნქტი).
2. გადაცემის აქტებს ადგენს შერწყმის პროცესში მონაწილე თითოეული კომპანია. ამრიგად, იქნება იმდენი გადაცემის აქტი, რამდენი მხარეა შერწყმის/შეძენის ტრანზაქციის მონაწილე.

პრაქტიკოსი ეუბნება

ანდრეი ვორონინი, ATH Business Travel Solutions-ის მფლობელი, მოსკოვი

ორჯერ მომიწია ორი კომპანიის შერწყმის მოწმე, რომელსაც "შიგნიდან" ჰქვია. ყოველ ჯერზე ვნახე, თუ როგორ ვლინდება კომპანიისთვის ამ რთულ პერიოდში კონკურენტების აგრესიული თავდასხმა დაუცველი საზოგადოების საუკეთესო პერსონალის აქტიურ მიზიდვაში მათი პერსონალისთვის. ისინი ხშირად გარანტირებულია ხელფასებისაშუალოზე 30-50%-ით. ჩვენ გვქონდა საკუთარი სტრატეგია, რომ ყველაზე ძვირფასი თანამშრომლები ჩვენს გვერდით დაგვეჭირა.

აჩვენე ყველას, რომ ერთი გუნდი ხართ.გუნდური მუშაობა მნიშვნელოვნად ამცირებს პერსონალის არახელსაყრელ მდგომარეობას: ამისთვის პირველივე ნაბიჯი იქნება ორი კომპანიის ერთ ოფისში გადატანა კომპანიების შერწყმის შესახებ დოკუმენტების ხელმოწერისთანავე. იმ შემთხვევებში, როდესაც შეუძლებელია გუნდების დაუყოვნებლივ დაკავშირება, დარწმუნდით, რომ ყველა გავრცელებული ინფორმაცია ერთნაირია. ასეთი სიტუაციის მაგალითი იყო ჩვენი გამოცდილება: გაერთიანებული კომპანიების ფილიალები განლაგებული იყო სხვადასხვა ქალაქში - პეტერბურგიდან იუჟნო-სახალინსკამდე. შესანიშნავი გამოსავალიჩვენთვის ეს იყო საერთო კრებების გამართვა სკაიპის სავალდებულო მაუწყებლობით, რათა ყველა ქალაქში თანამშრომლებმა იცოდნენ მმართველი გუნდის გადაწყვეტილებები. აუცილებელია ვაჩვენოთ, რომ ჩვენ ყველანი ერთი გუნდი ვართ, არა მხოლოდ გუნდისთვის, არამედ კლიენტებისთვისაც. ასე რომ, ჩვენთვის ასეთი საჩვენებელი ღონისძიება იყო კონფერენცია სახალინზე, სადაც მოვიწვიეთ არა მხოლოდ ჩვენთან შერწყმული კომპანიის თანამშრომლები, არამედ მომხმარებლები შორეული აღმოსავლეთიდან. ასე რომ, ყველა მიხვდა, რომ ტერიტორიული ცვლილებები სულ მცირე გავლენას არ ახდენს ჩვენი მუშაობის შედეგებზე.

დაჟინებით მოითხოვეთ, რომ თქვენ არ აერთიანებთ ერთ ბიზნესს მეორეში, არამედ აშენებთ ახალს ორივე კომპანიისგან საუკეთესოს მიღებით.ამრიგად, შერწყმამდე ჩვენს კომპანიას შეეძლო მომხმარებელთან ურთიერთობა ორი გზით: ან კლიენტი იღებდა ინფორმაციას უშუალოდ ჩვენს ოფისში, ან სერვისი იყო დისტანციური. სხვა კომპანიასთან შერწყმამ მოგვცა საშუალება გამოგვეყენებინა მათი გამოცდილება სხვა ტიპის თანამშრომლობაში.

აჩვენეთ თანამშრომლებს კარიერული ზრდის პერსპექტივები.გუნდის პოზიტიური დამოკიდებულება მნიშვნელოვნად იზრდება, როდესაც მათ უჩვენებთ ბიზნესის ზრდის შესაძლო პერსპექტივებს კომპანიების გაერთიანების შემდეგ. შერწყმის დადებითი გავლენის მაგალითი და დიდი მოტივაციის გაძლიერება შეიძლება იყოს ხელფასის ზრდა ან ზოგიერთი თანამშრომელი დიდი ხნის ნანატრი პოზიციების მიღება.

წარმოგიდგინეთ ხალხი ორივე კომპანიისგან.ხშირად, გაერთიანებული კომპანიების გუნდები ერთმანეთის მიმართ უნდობლობას და ეჭვს განიცდიან. ატმოსფერო შეიცვლება მათი სწრაფი გაცნობით არაფორმალურ გარემოში. ამ მხრივ, ჩვენ გაგვიმართლა: შერწყმა დეკემბერში მოხდა და საახალწლო კორპორატიული წვეულება მშვენივრად ჯდებოდა გუნდის მშენებლობის პროგრამაში. ამისთვის შეგნებულად შერჩეულმა პატარა ოთახმა შესანიშნავი როლი ითამაშა: ის იყო ვიწრო, მაგრამ არა შეურაცხმყოფელი. ზოგადად, მოსაწყენი არ იყო. ასევე გირჩევთ გაითვალისწინოთ, თუ როგორ ატარებენ დროს თანამშრომლები თამაშის ფორმა, როცა ბრძანებების რეკრუტირების პრინციპი ემყარება კრიტერიუმს, რომელსაც არავითარი კავშირი არ აქვს ამა თუ იმ კომპანიის კუთვნილებასთან. მაგალითად, ბოულინგი ან პეინთბოლი ზოდიაქოს მიხედვით ჩამოყალიბებული გუნდებით.

ერთხელ საქველმოქმედო აქცია გავმართეთ, რომლის დროსაც თანამშრომლებმა ერთმანეთისგან ხელნაკეთი ხელნაკეთი ნივთები იყიდეს. კარგი საქმის იდეა დაბალშემოსავლიანი ოჯახის ნიჭიერი ბავშვის სარგებლობისთვის გუნდს კიდევ უფრო გააერთიანა. ამ საქველმოქმედო ბაზრობიდან შემოსული მთელი თანხა ბიჭმა საბანკო ანგარიშზე ჩაირიცხა სამხრეთ უელსის პარტნიორ სკოლაში ჩარიცხვისთვის.

დაავალეთ HR დირექტორს, გამართოს ინდივიდუალური შეხვედრები თითოეულ თანამშრომელთან.ინდივიდუალური საუბრები ხელს შეუწყობს თანამშრომლის პოზიტიურ განწყობას, გაარკვიოს მისი მოლოდინები და საზრუნავი და ასევე გაარკვიოს გუნდის ზოგადი განწყობა. ისინი აწვდიან ინფორმაციას იმის შესახებ, თუ რომელ თანამშრომლებს სჭირდებათ დამატებითი მოტივაცია. დიახ, ეს შრომატევადი პროცესია, მაგრამ შედეგად ძლიერი და ერთიანი გუნდი ღირს. ასე რომ, ჩემი პირველი შეხვედრები თანამშრომლებთან პირადად მე ჩავატარე, შემდეგ კი საქმე HR დირექტორს დაევალა. ჩვენს კომპანიაში თანამშრომლების ადაპტაციის პროცესს თითქმის ხუთი თვე დასჭირდა.

ინდივიდუალური წინადადებების განხილვის შესანიშნავი გამოსავალი იყო შესაძლებლობა ანონიმურად დაუსვა კითხვები მმართველ ორგანოს ინტერნეტ რესურსზე, რომლისთვისაც შესაძლებელია კორპორატიული ვებსაიტის ადაპტირება. მონაწილეობა საქმეში, რომელიც აერთიანებს საერთო ინტერესებს, ასევე აერთიანებს ადამიანებს. ამისათვის თქვენ შეგიძლიათ შექმნათ ცალკეული პროექტის ჯგუფები მუშაკებისგან, რომლებიც ადრე სხვადასხვა გუნდს ეკუთვნოდნენ.

კადრების საკითხში მთავარია საქმე შემთხვევით არ მივატოვოთ.

შერწყმის პროცესი: 7 ეტაპი

კომპანიების გაერთიანების პროცესი კლასიკური ვერსიამოიცავს შვიდ ძირითად ეტაპს.

შერწყმის ძირითადი მიზნების გარკვევა

შერწყმისა და შეძენის მთავარი მიზანია ერთობლივი საქმიანობით უმაღლესი შედეგების მიღწევა და, შედეგად, კომპანიის კაპიტალისა და ბიზნესის მფლობელების შემოსავლების გაზრდა. დამატებითი კონკურენტუნარიანობის მოპოვება შესაძლებელია როგორც შიდა რესურსებით (მართვის ორგანიზაციის გაუმჯობესება, ტექნოლოგიური და ტექნიკური სიახლეების დანერგვა, საწარმოს წარმოების შესაძლებლობების გაზრდა და ა.შ.), ასევე გარე (კომპანიების შერწყმისა და შეძენის პროცესები).

დასახული მიზნების მიღწევის ალტერნატიული გზების განსაზღვრა

მნიშვნელოვანია განისაზღვროს რამდენად შესაძლებელია მიზნის მიღწევა სხვა, ნაკლებად სარისკო მეთოდებით, ვიდრე შერწყმა და შესყიდვა. ეს შეიძლება იყოს ახალი კორპორატიული მარკეტინგული სტრატეგიის შემუშავების პროცედურები, ახალი ძირითადი საშუალებების შეძენა/მშენებლობა, შიდა პოტენციალის გაზრდა და სხვა რესტრუქტურიზაციის ღონისძიებები.

სამიზნე კომპანიის იდენტიფიკაცია, შერწყმის ან შესყიდვის კანდიდატის ძიება

მნიშვნელოვანი იქნება შერჩეული კომპანიის შესაძლებლობებისა და მოსალოდნელი სინერგიული ეფექტის ყველაზე ზუსტად შეფასება.

გარიგების მომზადება მოიცავს შემდეგ ნაბიჯებს:

1. გაერთიანების სფეროს შესწავლა. პირველი ნაბიჯი იქნება გაერთიანების ან შესყიდვისთვის არჩეული ბაზრის არეალის ანალიზი: მისი სტრუქტურის ზრდის დინამიკის შეფასება, პოტენციალის სავარაუდო განაწილება, მასზე საგარეო ეკონომიკური ძალების გავლენა, მის სტრუქტურაში კონკურენტებთან დაკავშირებული შესაძლებლობების იდენტიფიცირება. სახელმწიფო ორგანოები და სამეცნიერო და ტექნიკური კვლევები, მოთხოვნის დინამიკის ანალიზი და წინადადებები არჩეულ სტრუქტურასთან დაკავშირებით. შერჩეული კომპანიის შეფასებისას, პირველი ნაბიჯი არის მისი არსებული აქტივებისა და ვალდებულებების შემოწმება.
2. საკუთარი შესაძლებლობების შესწავლა. მას შემდეგ, რაც შერწყმის არეალი შეირჩევა, კომპანიამ უნდა ჩაატაროს ობიექტური თვითშეფასება საკუთარი პოტენციალის დასადგენად, რომლის მეშვეობითაც გამოითვლება შეძენილი კომპანიის ღირებულება. ანალიზის საფუძველზე განისაზღვრება შესაძლო კანდიდატი კომპანიების გაერთიანების კრიტერიუმები.
3. კონკურენტი ძალების შესწავლა. დიდია ალბათობა იმისა, რომ განიცადოთ კომპანიების შერწყმის ყველა უპირატესობა და მიაღწიოთ პოზიტიურ სინერგიულ ეფექტს კონკურენტების შესაძლებლობების გულდასმით შესწავლისას. კონკურენტი კომპანიების ქმედებების გაანალიზებით უფრო ადვილია სამომავლო სტრატეგიული მიმართულების და განზრახვების გრძელვადიანი ეფექტის დადგენა. ბრმად თამაში, მოწინააღმდეგის შემდეგი ნაბიჯის გამოცნობის გარეშე, შეიძლება მხოლოდ წაგებამდე მიგვიყვანოს.

სამიზნე კომპანიის ინდუსტრიის, მისი შესაძლებლობებისა და ძირითადი მახასიათებლების განსაზღვრის შემდეგ, დგება მომენტი, რომ შეარჩიოთ კონკრეტული კომპანია ეკონომიკური სუბიექტების უზარმაზარ მასას შორის. მნიშვნელოვანი კრიტერიუმებიკანდიდატის განმარტება მოიცავს: ბაზრის აქტივობის სფეროს, შრომისა და შემოსავლის მოცულობას, ბაზრის ტერიტორიულ დაფარვას, ორგანიზაციის კერძო თუ საჯარო ფორმას.

სამიზნე კომპანიის ძიების პრაქტიკაში გამოყენებული ვარიანტები:

1. დამკვიდრებული კავშირების გამოყენება ბაზრის ამ სეგმენტში. დამყარებული კონტაქტები, განსაკუთრებით საქმიანობის იმავე სფეროში, ხშირად ეხმარება კანდიდატის შერჩევაში შესაძენად.
2. არსებული კომპანიების გაყიდვაში ჩართულ აგენტებთან დაკავშირება. შუამავლები შეიძლება იყვნენ საბროკერო კომპანიები ან საინვესტიციო საბანკო სტრუქტურები. სწორი კომპანიის ძიების ამ გზის არჩევისას, მნიშვნელოვანია გვახსოვდეს, რომ შუამავლისთვის გადაცემული კრიტერიუმები შეიძლება შეიცავდეს: დიდი რაოდენობაფირმები, რაც გაართულებს შერჩევის პროცესს.

შერჩეული სამიზნე კომპანიის ანალიზი

ყველა შერჩეული ორგანიზაცია გულდასმით უნდა შეფასდეს მომავალი და მიმდინარე შესაძლებლობებისთვის.

ამ ეტაპის ამოცანაა შერწყმის ან შესყიდვისთვის ყველაზე მომგებიანი მხარის დადგენა. ამისათვის შემსყიდველი კომპანიის მიზნები შედარებულია თითოეული შერჩეული კომპანიის მახასიათებლებთან. გათვალისწინებულია ტექნოლოგიური და ტექნიკური რესურსები, ინფორმაცია კომპანიის ინფრასტრუქტურისა და კაპიტალის შესახებ.

1. პოზიტიური მიღწევების გარკვევა, რაც შეიძლება მიღწეული იყოს შერწყმის ან შეძენის გზით. შესაძლო სინერგიული ეფექტის რეალისტური გაგება დიდწილად განსაზღვრავს კომპანიის რეორგანიზაციის პროცედურის წარმატებას. დიდი ყურადღება ეთმობა ტრანსფორმაციული კომპანიების შესაძლებლობების გამოთვლას: წარმოების რესურსების, სადისტრიბუციო არხების გაერთიანება, ბაზრის გეოგრაფიის გაფართოება, წარმოებისა და შრომის ხარჯების შემცირება, ტექნოლოგიების გაცვლა და ა.შ.
2. კომპანიის ტრანსფორმაციის გზით ღირებულების გამოთვლის პოტენციალის იდენტიფიცირება. შემოთავაზებული შერწყმის პოტენციალი შეიძლება განისაზღვროს სამიზნე კომპანიის ამ სეგმენტის ლიდერებთან შედარებით. არ დაგავიწყდეთ, რომ ცვლილებების გავლა მოუწევს არა მხოლოდ შეძენილ კომპანიას, არამედ თავად მყიდველსაც. აუცილებელია რეალისტური პროგნოზების გაკეთება და, თუ ეს შესაძლებელია, ყველა ცვლილება ხელსაყრელი მიმართულებით გადააქციოთ.
3. სამიზნე კომპანიის შეფასება. როდესაც ხდება კომპანიების შერწყმა, სამიზნე კომპანიის ღირებულება ყალიბდება შემდეგი მახასიათებლებით: შიდა რესურსები (ფულადი სახსრების გაანგარიშება შერწყმის ან შეძენის კონტექსტში) და გარე რესურსები (საბაზრო საშუალო ფასები, მსგავსი ტრანზაქციების შედარებითი შეფასება). . საკითხის ფინანსური მხარის დადგენის შემდეგ, გადაწყვეტილება ფორმდება პირველად შეთანხმებაში, რომელიც ასევე შეიცავს შერწყმის ან შეძენის პროცესის თითოეული ეტაპის განმარტებას. შემდეგი, მიიღება ქმედებები, რომლებიც მიმართულია ამ ტრანზაქციის დასასრულებლად (მოლაპარაკებები სამთავრობო ანტიმონოპოლიურ სტრუქტურებთან, შიდა კორპორატიული მზადება შერწყმისთვის, ინტეგრაციის წყაროების იდენტიფიცირება).
4. სამიზნე კომპანიის სანდოობის შემოწმება (due diligence). გარკვეული წყაროებიდან მოპოვებულმა ინფორმაციამ შეიძლება გავლენა მოახდინოს შეძენილი კომპანიის ღირებულების ფორმირებაზე, რაც აისახება განზრახვის დოკუმენტში.

გაერთიანების ან შესყიდვის შესახებ დადგენილების დამტკიცება. სამოქმედო გეგმის შემუშავება

დაგეგმილი გეგმის ყველა ეტაპის განხორციელება, ახლად გაჩენილი ცვლილებების გათვალისწინებით

კომპანიების შერწყმა/შეძენა – დახვეწილი და რთული პროცესი, რომელიც რთულია ერთიან მოდელამდე მიყვანა. კომპანიების რესტრუქტურიზაციის ამ მეთოდში რუსული და უცხოური ბაზრების მნიშვნელოვანი გამოცდილების მიუხედავად, ბევრი ორგანიზაცია ვერ აღწევს დადებით ეფექტს, რომელიც მოსალოდნელია ინტეგრაციის დაგეგმვის დროს. ასეთი გარიგებების წარმატება დამოკიდებულია არა მხოლოდ იმაზე, თუ რამდენად კეთილსინდისიერი იყო პასუხისმგებლობის დაგეგმვისა და განაწილების მიდგომა, არამედ სწორი გამოყენებაშესაძლებლობები გაიხსნა კომბინაციით. გაურკვევლობამ, რომელიც მოაქვს სხვადასხვა ეკონომიკური ერთეულების გაერთიანების პროცესს, შეიძლება გამოიწვიოს ძვირფასი პერსონალის და მნიშვნელოვანი კლიენტების დაკარგვა, გამოიწვიოს დაუგეგმავი ხარჯები და გამოიწვიოს ბაზარზე უკვე მოპოვებული პოზიციების დაკარგვა.

გარიგების შედეგის ანალიზი

გარკვეული დროის შემდეგ ხდება შერწყმის ან შეძენის შედეგად მიღწეული შედეგის ანალიზი და ინტეგრაციის შედეგად მიღწეული ან მიუღწეველი მიზნების განსაზღვრა.

კომპანიების შერწყმისა და შეძენის პროცესის სპეციფიკა.

ფედერალური ანტიმონოპოლიური ორგანოსგან გარიგების განხორციელების ნებართვა საჭიროა, როდესაც:

• შემძენისა და ემიტენტი კომპანიის (რომელიც ყიდულობს) აქტივების მთლიანი საბალანსო ღირებულება 3 მილიონ რუბლს აღემატება:
• რეორგანიზებული ორგანიზაციების მთლიანი შემოსავალი ტრანსფორმაციის წინა წლისთვის არის 6 მილიონ რუბლზე მეტი;
• შემძენი კომპანია ან ემიტენტი შედის იმ ეკონომიკურ სუბიექტთა რეესტრში, რომელთა საბაზრო წილი 35%-ზე მეტია გარკვეული პროდუქტის/მომსახურების შესახებ.

კომპანიების შერწყმისა და შეძენის ეფექტურობის ანალიზი

არსებობს მოსაზრება, რომ კომპანიების შერწყმა ეფექტური იქნება, თუ უბრალოდ შეარჩევს კომპანიას პროგრესულად განვითარებადი ბაზრის ზონიდან და შეიძენს მას შედარებით დაბალ ფასად. თუმცა, ეს გადაწყვეტილება მცდარია.

შერწყმის ან შეძენის ეფექტური დასრულების ანალიზი მოიცავს ბევრის გამოკვლევას მომენტები:

• ფულადი შემოსავლების და ხარჯების გაანგარიშება, შერწყმის პროცესის ფინანსური შედეგის გამოთვლა;
• კომპანიების შერწყმის არა მხოლოდ მიზნების განსაზღვრა, არამედ იმ მხარეების იდენტიფიცირება, რომლებიც ინტეგრაციის გარიგების დადებით და უარყოფით მხარეებში არიან;
• შერწყმის განხორციელებისას წარმოქმნილი პრობლემების ფორმულირება პერსონალის, გადასახადების, სამართლებრივი შეზღუდვების, აღრიცხვის სირთულეების სფეროში;
• იმის გათვალისწინებით, თუ რა საფუძვლით დასრულდა შერწყმა: კომპანიების რესტრუქტურიზაცია მტრულ საფუძველზე ხშირად იწვევს ბევრად მეტ გაუთვალისწინებელ ხარჯებს, ვიდრე ნებაყოფლობით საფუძველზე გარიგება.

ხშირად, ბიზნესის ინტეგრაციის ეფექტის ანალიზის ამოსავალი წერტილი არის სამიზნე კომპანიის სავარაუდო ფინანსური მიღწევები, რომლებიც მოიცავს ფულადი სახსრების ნაკადების ნებისმიერ ზრდას ან ხარჯების შემცირებას. შემდეგი, შედეგად მიღებული დისკონტირებული ღირებულებები შედარებულია შეძენის ღირებულებასთან. შედეგად მიღებული დადებითი განსხვავება პროგნოზირებულისგან ფინანსური ნაკადისამიზნე კომპანია და ტრანზაქციის ღირებულება განისაზღვრება, როგორც წმინდა სარგებელი. იმ შემთხვევაში, როდესაც განსხვავება არის უარყოფითი მნიშვნელობა, გადაწყვეტილება შერწყმის გარიგების შესახებ გადახედვას საჭიროებს.

ამისთვის შედარებითი ანალიზიაუცილებელია მუშაობა შემდეგი მონაცემებით:

• სამომავლოდ სამიზნე კომპანიის კაპიტალის მომავალი ზრდა;
• დისკონტის განაკვეთის ღირებულება;
• კაპიტალის ღირებულება მომავალი ფინანსური ნაკადის დასადგენად;
• სამიზნე კომპანიის რეალური ფასი.

ამ ტექნიკის მინუსი ის არის, რომ მიღებული ინფორმაცია ყოველთვის არ შეესაბამება საქმის რეალურ მდგომარეობას.

ამის მიზეზი ის არის, რომ შეძენილი კომპანიის ფასის დადგენა სუბიექტურია. პროგნოზირებული წმინდა სარგებელი შეიძლება იყოს პოზიტიური არა იმიტომ, რომ შერწყმამ დადებითი გავლენა მოახდინა ბიზნესზე, არამედ იმიტომ, რომ ის აჭარბებს სამიზნე კომპანიის რეალურ სამომავლო კაპიტალის მოგებას. მაგრამ თუ პროგნოზი ძალიან დაბალია, კომპანიების წარუმატებელი რესტრუქტურიზაცია, რაც ნამდვილად აუცილებელია და მიზანშეწონილია, გააუარესებს არსებულ ბიზნესს.

ტრანზაქციის დაწყებამდე და მის დაგეგმვამდე მნიშვნელოვანია იმის დადგენა, თუ რა მიზეზების გამო იქნება გაერთიანებული კომპანიების ღირებულება ტრანზაქციამდე თითოეულის ფასზე მეტი, რათა გამოვთვალოთ ყველა სარგებლისა და ხარჯის ეკონომიკა.

ფინანსური სარგებელი (იგივე სინერგიის ეფექტი) ჩნდება მხოლოდ მაშინ, როდესაც შერწყმის შედეგად შექმნილი კომპანიის ღირებულება აღემატება გარიგებამდე ყველა მშობელი კომპანიის ღირებულებების ჯამს.

სინერგიული ეფექტის ანალიზი და მისი რიცხვითი მნიშვნელობის განსაზღვრა ერთ-ერთია ყველაზე რთული ამოცანებიშერწყმის შედეგების შესწავლისას.

როგორც კი ცნობილია მომავალი ტრანზაქციის ფინანსური სარგებელი, ანუ მისი სინერგიული ეფექტი, ისინი გადადიან შერწყმის გეგმის განსახორციელებლად საჭირო სავარაუდო ფინანსური ხარჯების განსაზღვრაზე.

თუ სამიზნე კომპანიის შეძენა ექვემდებარება მისი სრული ღირებულების დაუყოვნებლივ გამოთვლას, მაშინ ღირებულება განისაზღვრება, როგორც სხვაობა მისთვის გადახდილ ფულსა და საბაზრო ფასიშეძენილი კომპანია.

თუ ვივარაუდებთ, რომ სამიზნე კომპანიის შეძენისას ხდება მისი საბაზრო ღირებულების მყისიერი გადახდა, მაშინ კომპანიის შეძენის ღირებულება შეიძლება განისაზღვროს, როგორც სხვაობა მისთვის გადახდილ ნაღდ ფულსა და კომპანიის საბაზრო ღირებულებას შორის.

კომპანიის საბაზრო ღირებულებაზე მეტი ხარჯები იხდიან შეძენილი კომპანიის აქციონერებს ან ბიზნესის მფლობელებს ბონუსების სახით. ხშირად შეძენილი კომპანიის მიერ მიღებული სარგებელი არ აღემატება შემსყიდველი კომპანიის მიერ გაწეულ ხარჯებს. ეს გამოწვეულია იმით, რომ ტრანზაქციის განხორციელებას ყოველთვის თან ახლავს გადახდები ბანკებში, კონსულტაციისთვის გადახდები, იურიდიული გადასახადები და ხარჯები, რომლებიც ეკისრება შემძენის მხრებს.

ყველა ზემოთ ჩამოთვლილ სარგებელსა და დანახარჯს შორის სხვაობა განისაზღვრება, როგორც წმინდა მიმდინარე ღირებულება.

დადებითი ღირებულება ეს მაჩვენებელიმიუთითებს მომავალი გარიგების მიზანშეწონილობაზე.

სააქციო საზოგადოებათა შერწყმის სინერგიული ეფექტის შესაფასებლად მიზანშეწონილია გავითვალისწინოთ ინვესტორების ქცევა ახლადშექმნილი კომპანიის აქციებთან დაკავშირებით. ამრიგად, თუ შემსყიდველი კომპანიის აქციების ფასი დაეცემა მედიაში მოახლოებული ტრანზაქციის ფაქტის გამოქვეყნების შემდეგ, შეიძლება ვიმსჯელოთ, რომ ინვესტორებს ეჭვი ეპარებათ მომავალი შერწყმის სარგებელში, ან რატომ მიიჩნევენ სამიზნე კომპანიის ღირებულებას. იყოს უსაფუძვლოდ გაბერილი.

ასევე ღირს ამის გათვალისწინება რეალურად კარგი კომპანიაგაყიდვისას მასზე მოთხოვნა იზრდება და ყიდვა-გაყიდვის პროცესი უფრო ჰგავს აუქციონს „ვინ შესთავაზებს ყველაზე მეტს“. ასეთ ბრძოლაში უპირატესობის მოპოვება შეიძლება გამოიწვიოს არასაჭირო ხარჯები.

• იურიდიული პირის რეორგანიზაცია: ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები

რა შეიძლება გამოიწვიოს კომპანიების გაერთიანებამ?

ეკონომიკური ერთეულების ტრანსფორმაციას, როგორიცაა შერწყმა ან შესყიდვა, შეიძლება ჰქონდეს განსხვავებული ეფექტი კომპანიების მომავალ საქმეებზე, ან დამატებით სარგებელს მოუტანს ან შეამცირებს მათ შედეგებს. ეკონომიკური საქმიანობა. ამ მეთოდის გამოყენებით უკვე რესტრუქტურიზებული კომპანიების გამოცდილებაზე დაფუძნებული წმინდა სინერგიული ეფექტის დასადგენად მრავალი კვლევა სრულიად განსხვავებულ შედეგებს აჩვენებს.

ამრიგად, Mergers & Acquisitions Journal-ის თანახმად, ყველა ინტეგრაციის 60%-ზე მეტი არ ამართლებს მათში ფინანსურ ინვესტიციას. Price Waterhouse-ის აუდიტორულმა ქსელმა შეისწავლა 300 შერწყმა წინა ათწლეულის განმავლობაში და აღმოაჩინა, რომ შერწყმის ან შეძენის შედეგად გარდაქმნილი კომპანიების 57% უარესად მუშაობდა, ვიდრე იმავე ინდუსტრიის თანატოლები. ხშირად, შერწყმის წარუმატებელი გამოცდილება აიძულებს კომპანიებს კვლავ განცალკევდნენ, რათა დაუბრუნდნენ იმ მაჩვენებლებს, რომლებიც მიღწეულ იქნა დამოუკიდებელი მენეჯმენტის დროს.

ანალიტიკოსების აზრით, კომპანიების შერწყმის უარყოფითი ეფექტი შეიძლება წარმოიშვას შემდეგი მიზეზების გამო:

• გაერთიანებისთვის არჩეული დარგის ან სამიზნე კომპანიის შესაძლებლობების არასწორი შეფასება;
• შეცდომა ინტეგრაციისთვის საჭირო ფინანსების გაანგარიშებისას;
• არასწორი ნაბიჯები შერწყმის ან შესყიდვისკენ.

შეძენილი კომპანიის აქტივებისა და ვალდებულებების არასწორი შეფასება იწვევს სინერგიული ეფექტის შემცირებას.

ამრიგად, არასწორი შეფასების მაგალითი შეიძლება იყოს დაშვება ხარჯების არასაკმარისი დონის შესახებ, რომელიც დაკავშირებულია შეძენილი კომპანიის წარმოების სიმძლავრის გაზრდასთან ან ადრე გამოშვებული დეფექტური პროდუქტის საგარანტიო ვალდებულებებთან. საწარმოო შერწყმის შემთხვევაში, სხვა შემსყიდველი კომპანია აფასებს შეძენილ წარმოებას გავლენას. გარემო. სავარაუდოდ, უარყოფითი დაბინძურების შედეგების აღმოსაფხვრელად ყველა ხარჯი იქნება მყიდველის პასუხისმგებლობა.

ხშირად, ინტეგრაციისთვის საჭირო ფინანსების გამოთვლაში შეცდომა არის შერწყმის ან შესყიდვის დაგეგმილი შედეგის მიღწევის დაბრკოლება.

მომავალი ხარჯების არასწორი გაანგარიშება შეიძლება საკმაოდ მნიშვნელოვანი იყოს. ამრიგად, Rover-ის საპროექტო ფასი იყო 800 მილიონი ფუნტი და საბოლოოდ BMW კონცერნს 3,5 მილიარდი დაუჯდა.

შერწყმის პროცესში დაშვებულმა შეცდომებმა მრავალი შერწყმის გარიგება ჩაიშალა.

მენეჯმენტი და წამყვანი პერსონალი ყოველთვის ვერ უმკლავდებიან იმ პრობლემებს, რომლებიც წარმოიქმნება კომპანიების შერწყმის შემდეგ. წარმოების ინდივიდუალური ბუნება, ინფრასტრუქტურა, შიდა კორპორატიული ტრადიციები და აღრიცხვა ხშირად შეუთავსებელია ინტეგრირებული კომპანიის მსგავს სფეროებთან.

მრავალი ორგანიზაციის ღირებულებაზე პირდაპირ გავლენას ახდენს ადამიანური რესურსების ხარისხი, კერძოდ, ყველა პერსონალის კომპეტენცია და პროფესიონალიზმის ხარისხი - ტოპ მენეჯერებიდან რიგით მუშაკებამდე.

მენეჯმენტის გუნდში ცვლილებები ცვლის პერსონალის მუშაობის შეფასების კრიტერიუმებს, თანამშრომელთა კარიერული კიბის დაგეგმვას და იცვლება ფინანსების განაწილების პოლიტიკა. ეს ყველაფერი გავლენას ახდენს გუნდის ფსიქოლოგიურ განწყობაზე და შეუძლია შეცვალოს როგორც ურთიერთობები კომპანიის შიგნით, ასევე არაფორმალური კავშირები. სიტუაცია, როდესაც კომპანიის ადრე მფლობელი, რომელსაც აქვს წილი ბიზნესში, ხდება დაქირავებული თანამშრომელი შერწყმის ნებით, უარყოფითად აისახება პერსონალის მნიშვნელოვანი ნაწილის სამუშაო სულისკვეთებაზე და შეიძლება გამოიწვიოს მნიშვნელოვანი დანაკარგი. პერსონალი. სიტუაციის გადარჩენა შესაძლებელია მხოლოდ ყოფილი მფლობელის სრული კმაყოფილებით მისი ახალი პოზიციით და მთელი გუნდის გუნდური მუშაობით სპეციალურად შემუშავებული გეგმის მიხედვით.

მრავალი კომპანიის შერწყმისა და შეძენის გამოცდილების ანალიზი ადასტურებს იმ ფაქტს, რომ ხშირად მომგებიანია არა კომპანიის შეძენა, არამედ მისი გაყიდვა.

მიზნობრივი კომპანიების აქციონერების მიერ ყველაზე დიდი სარგებლის მიღება შემსყიდველი კომპანიის მფლობელების მოგებასთან შედარებით აიხსნება იმით. ორი მიზეზი:

• შემძენი კომპანია ხშირად ბევრად აღემატება სამიზნე კომპანიას. ამ ვითარებაში, სინერგიის ფინანსური შედეგის გაყოფისას, თითოეული კომპანიის მფლობელები მიიღებენ შემოსავლის თანაბარ წილს ფულადი თვალსაზრისით, მაგრამ პროცენტიმნიშვნელოვნად მცირე იქნება ახალი კომპანიის აქციონერების წილები;
• ორგანიზაციის ყიდვა-გაყიდვის პროცესის აუქციონად გადაქცევა ხდება იმის მიზეზი, რომ ყოველ ახალ მყიდველთან ერთად შესყიდული კომპანიების აქციონერებისთვის შეთავაზებები სულ უფრო და უფრო უკეთესი ხდება. ამრიგად, სამიზნე კომპანიის მფლობელები "იღებენ" მოგების უფრო დიდ წილს მომავალი შერწყმიდან. გასაყიდად გამოტანილი კომპანიის ღირებულების ზრდა ასევე შეიძლება იყოს ანტი რეიდის ტაქტიკის შედეგი.

თანამედროვე ეკონომიკა ზოგჯერ მსხვილი კომპანიების (მაგალითად, გილდიების) გაერთიანებას სუბოპტიმიზაციად მიიჩნევს.

ამ განმარტების მნიშვნელობა კომპანიის რესტრუქტურიზაციის სფეროში შემდეგია. სტრატეგია, რომელიც მიზნად ისახავს შიდაკორპორატიული კავშირების გაძლიერებას, იწვევს იმ ფაქტს, რომ ყიდვა-გაყიდვის ტრანზაქციები ხორციელდება „საკუთარი“ წრეში. მაგრამ ეს ხელს არ უშლის „მათ“ ​​ორგანიზაციებს დააწესონ ყველაზე ხელსაყრელი ფასი საკუთარი თავისთვის.

ასეთი შერწყმის ეფექტი არის ან დაუსაბუთებლად მაღალი ფასი ახლადშექმნილი საწარმოს პროდუქტისთვის, ან ღირებულების სტანდარტული განხილვა გადაიქცევა ურთიერთსაწინააღმდეგო პრეტენზიების ხანგრძლივ გარკვევაში. შედეგად, რთული ურთიერთობები დიდ გილდიებში ართულებს და ზოგჯერ შეუძლებელს ხდის ფასების ფორმულირებას, რომელიც დააკმაყოფილებს კომპანიებს სისტემის საპირისპირო მხარეს.

• მიზეზები, რის გამოც კონკურენტი კომპანიებიც კი ერთიანდებიან ბიზნეს ალიანსებში

პრაქტიკოსი ეუბნება

ვიტალი ვავილოვი, პროექტის მენეჯერი, სტრატეგიის პარტნიორები, მოსკოვი

ქვეყანაში ფინანსური არასტაბილურობის პერიოდში ღირებულების შექმნის თითქმის ერთადერთი გზა არის გაერთიანების, შესყიდვის ან ალიანსის შექმნა. ეს ზომები, პირველ რიგში, ამცირებს აქტივების ღირებულებას და მეორეც, ისინი აერთიანებენ ძალებს, რათა აიძულონ სიტუაცია კრიზისის დროს.

ამის კარგი მაგალითია ამერიკელი სამედიცინო კომპანია LHC Group, რომელმაც კრიზისის სულ რაღაც ექვს თვეში გააორმაგა თავისი ღირებულება სწორედ შერწყმის წყალობით. აუთსორსინგის სამუშაო სქემამ შესაძლებელი გახადა LHC ჯგუფის სტრუქტურის გაზრდა 8 ერთობლივი საწარმოთ 6 თვეში, სამედიცინო დაწესებულებების პარტნიორებად მოზიდვა. გარანტირებულმა მომხმარებელთა ტრაფიკმა შეამცირა მოთხოვნის შესაძლო ვარდნა მინიმუმამდე და შედეგად ფინანსურმა სარგებელმა შესაძლებელი გახადა ორი კომპანიის შეძენა, რომლებიც მნიშვნელოვნად აფართოებენ მომსახურების სფეროს. ამრიგად, საერთო კრიზისის დროს LHC Group-მა შეძლო არა მხოლოდ თავისი პოზიციის შენარჩუნება, არამედ იპოვა გზა ინვესტიციებისთვის პროგრესულ განვითარებაში.

საკუთარი თავისთვის გზის არჩევა სხვადასხვა სახისასოციაციები, ყველაზე მნიშვნელოვანი ის არის, რომ ყოველთვის დაინახოს ყოველი შემდეგი ნაბიჯის საბოლოო მიზანი, რაც საბოლოო ჯამში უნდა მოჰყვეს ინტეგრაციის თითოეული მონაწილისთვის დამატებითი სარგებლის მოპოვებას.

ჩემი პირადი დაკვირვებები ვარაუდობს, რომ ვერტიკალური შერწყმა ყველაზე წარმატებულია. აქ მთავარი ამოცანა იქნება ყველაზე დიდი კონკურენტუნარიანობის მქონე თანამოაზრე კომპანიის არჩევა (მაგალითად, რომელიც ყიდის კარგად ცნობილ ბრენდს ან აქვს სხვა მიმზიდველი შეთავაზება) ან რომელიც მუშაობს დინამიურად განვითარებად ინდუსტრიაში. Hana Electronics-ის (აზიური ელექტრონიკის მწარმოებელი) და Alaska Milk-ის (ფილიპინების რძის პროდუქტების მწარმოებელი) წარმატების ისტორია სწორედ ასეთი სტრატეგიის შესანიშნავი მაგალითია.

შესყიდვები და შერწყმა ხშირად გამოიყენება კომპანიების სტრუქტურირებისთვის. ეს არის ეკონომიკური და სამართლებრივი ხასიათის ოპერაციები, რომლებიც შექმნილია რამდენიმე ორგანიზაციის ერთ კორპორატიულ სტრუქტურაში გაერთიანებისთვის. ახალი ბიზნეს ერთეულის მფლობელები არიან საკონტროლო წილის მქონე პირები. ღონისძიების მიზანია კაპიტალის ეფექტურობის გაუმჯობესება.

რა არის მთავარი დადებითი და უარყოფითი მხარეები?

მათი გაუმჯობესების მცდელობისას ფინანსური შედეგებისაწარმოები გაერთიანების მცდელობებს აკეთებენ. ერთობლივი მენეჯმენტი მნიშვნელოვნად ზრდის ორგანიზაციების ეფექტურობას. შერწყმა და შესყიდვები რუსეთში, როგორც პრაქტიკა გვიჩვენებს, იძლევა შესაძლებლობას მოერგოს პროგრესულ ეკონომიკურ სისტემას და მოიპოვოს დამატებითი პრივილეგიები კონკურენციაში.

შერწყმის უპირატესობები აშკარაა:

• დადებითი ეფექტის მისაღწევად საჭირო დროის შემცირება;
• საგადასახადო ბაზის ოპტიმიზაცია;
• ბიზნესის გეოგრაფიული გაფართოება;
• მატერიალურ არამატერიალურ აქტივებზე კონტროლის მოპოვება;
• საბრუნავი კაპიტალის უშუალოდ ადრე შემცირებული ღირებულებით შეძენა;
• კონკრეტული ბაზრის სექტორის მყისიერი შეძენა.

ასევე არის გარკვეული უარყოფითი მხარეები:

• ჯარიმების გადახდასთან დაკავშირებული საკმაოდ დიდი ხარჯები;
• მნიშვნელოვანი სირთულეები, როდესაც არსებობს კომპანიები სხვადასხვა ინდუსტრიაში;
• შესაძლო სირთულეები ახალ თანამშრომლებთან ურთიერთობისას;
• სინამდვილეში, გარიგება შეიძლება არ იყოს ძალიან მომგებიანი.

მიმდინარე პროცესების მახასიათებლები

მიმდინარე შესყიდვებსა და შერწყმას აქვს თავისი სპეციფიკა. ზე ნებაყოფლობითი გაერთიანებაკომპანიებმა უნდა შექმნან ახალი იურიდიული პირი. თუ ერთი საწარმო შეუერთდება მეორეს, მაშინ მთავარი ინარჩუნებს თავის არსს, როგორც სუბიექტს. მასზე გადადის შვილობილი კომპანიების ყველა უფლება და ვალდებულება.

შერწყმა არის ორი ან მეტი იურიდიული პირის ნებაყოფლობით საფუძველზე გაერთიანების პროცესი. ყველა დოკუმენტის დასრულების შემდეგ, ახალი იწყებს ფუნქციონირებას.

1. კომპანიების რესტრუქტურიზაცია ხორციელდება სრული ლიკვიდაციით. შედეგად მიღებული საწარმო იძენს გაერთიანებული ერთეულების აქტივებსა და ვალდებულებებს.
2. გაერთიანებისას არსებული სუბიექტების უფლებები ნაწილობრივ გადაიცემა საინვესტიციო შენატანის სახით. ამ საქმეში მონაწილეები ინარჩუნებენ ადმინისტრაციულ და ეკონომიკურ მთლიანობას.

კომპანიის აღება ეხება პროცესს, რომლის დროსაც ერთი კომპანია ყიდულობს მეორეს. რეგისტრაციის შემდეგ, იგი იწყებს მისი საქმიანობის სრულ კონტროლს. ამ შემთხვევაში დომინანტი კომპანია იძენს მეორე იურიდიული პირის საწესდებო კაპიტალის არანაკლებ 30 პროცენტს.

შერწყმის პროცედურების კლასიფიკაცია

განხორციელებული შერწყმა და შესყიდვები შეიძლება დაიყოს სხვადასხვა პრინციპის მიხედვით. ასოციაციის ტიპი შეირჩევა საბაზრო გარემოში დამკვიდრებული პირობების მიხედვით, ასევე იმ პოტენციური შესაძლებლობების მიხედვით, რაც ბიზნეს კომპანიებს აქვთ.

ცხრილში მოცემულია შეერთების ძირითადი ტიპები.

ასევე, შერწყმა და შესყიდვები კლასიფიცირდება ეროვნული და კულტურული მახასიათებლების მიხედვით. თუ რესტრუქტურიზებული ორგანიზაციები განლაგებულია ერთი სახელმწიფოს ტერიტორიაზე, მაშინ ისინი განიხილება ეროვნულად. მათი საქმიანობა არ სცილდება იმ საზღვრებს, რომელშიც ისინი ატარებენ. Transnational არის სხვადასხვა ქვეყნის სუბიექტების გაერთიანება. მათი რაოდენობა შეიძლება შეუზღუდავი იყოს. მრავალეროვნული კორპორაციები დღეს გავრცელებულია.

დადებითი ეფექტის ფუნდამენტური პუნქტები

იმისათვის, რომ შესყიდვები და შერწყმა დადებითი იყოს, აუცილებელია გავითვალისწინოთ რამდენიმე ფაქტორი:

• ასოციაციის ოპტიმალური ფორმის განსაზღვრა;
• საშუალო და უფროსი პერსონალის პროცესთან დაკავშირების სიჩქარე;
• ინტეგრაციისთვის მოსალოდნელი კაპიტალის ოდენობა;
• გარიგების განხორციელების პროცედურა;
• მომავალი ურთიერთობებისთვის მთავარი წარმომადგენლის შერჩევა.

ოპერაციის დროს, თავიდანვე უნდა გვესმოდეს, რომ ორგანიზაციების გაერთიანებისას დადებითი შედეგის მიღებამ უნდა გამოიწვიოს მოგების გაზრდა. რესტრუქტურიზაციის მთელ ეტაპზე დაშვებული შეცდომები დროულად უნდა გამოსწორდეს. საბოლოო მიზანი არ არის მხოლოდ სინერგიული ეფექტის არსებობა, არამედ მისი დიდხანს შენარჩუნება.

მომზადება M&A პროცესისთვის

საწყის ეტაპზე დგება ძირითადი ამოცანები და განისაზღვრება მათი გადაჭრის გზები. აუცილებელია იმის გაგება, შესაძლებელია თუ არა დასახული მიზნების მიღწევა ალტერნატიული მეთოდები. ამისათვის აუცილებელია შიდა პოტენციალის გაზრდის პროცედურების განხორციელება, შესაბამისი მარკეტინგული სტრატეგიების შემუშავება და სხვა ღონისძიებები, რომლებსაც შეუძლიათ მათი დაახლოება დაგეგმილ შედეგთან.

ამის შემდეგ ტარდება გაერთიანებისთვის შესაფერისი კომპანიის ძიება. უშუალოდ გარიგებისთვის მზადება ხდება სამ ეტაპად.

1. შესწავლილია საწარმოს საქმიანობის სფერო: შეფასებულია ზრდის დინამიკა, პოტენციალის შესაძლო განაწილება და გარე ფაქტორების გავლენა. პირველი ნაბიჯი არის რეალური აქტივებისა და ვალდებულებების დათვალიერება.
2. გაანალიზებულია საკუთარი შესაძლებლობები. ნებისმიერ შემთხვევაში, კომპანიამ უნდა გააკეთოს მიუკერძოებელი თვითშეფასება. მიღებული მონაცემების გამოყენებით, შეგიძლიათ გაიგოთ, რა კრიტერიუმები უნდა იქნას გამოყენებული ორგანიზაციის არჩევისას.
3. მიმდინარეობს შესაძლო კონკურენტების გამოძიება. თქვენ შეგიძლიათ იგრძნოთ შერწყმის ყველა დადებითი ასპექტი, თუ ყურადღებით შეისწავლით თქვენი კონკურენტების პოტენციალს. მათი შეფასებით უფრო ადვილია სტრატეგიული მიმართულების განსაზღვრა.

დასრულებული ტრანზაქციის ეფექტურობის ანალიზი

არსებობს მოსაზრება, რომ კომპანიების შერწყმა დიდი წარმატება იქნება, თუ ოპონენტად აირჩევენ კომპანიას ბაზრის სექტორიდან, რომელიც პროგრესულად ვითარდება. თუმცა, ეს მიდგომა არ არის სწორი. შერწყმისა და შესყიდვების საბოლოო შეფასება ხდება სხვადასხვა კვლევების საფუძველზე:

• შემომავალი და გამავალი ტრანზაქციების ბალანსის ანალიზი;
• ყველა მხარისთვის ინტეგრაციის სარგებლის განსაზღვრა;
• ასოციაციის სპეციფიკის გათვალისწინებით;
• საგადასახადო ბაზის, საკადრო და სამართლებრივი შეზღუდვების სფეროში არსებული ძირითადი პრობლემების იდენტიფიცირება.

შესაძლო უარყოფითი პუნქტები

ეკონომიკურ სტრუქტურებთან ტრანსფორმაციას შეიძლება ჰქონდეს არა მხოლოდ დადებითი, არამედ უარყოფითი ეფექტი. ჩატარებული კვლევები სრულიად განსხვავებულ შედეგებს აჩვენებს. ანალიტიკოსები მივიდნენ დასკვნამდე, რომ უარყოფითი ასპექტები წარმოიქმნება ერთმანეთთან დაკავშირებული მრავალი მიზეზის გამო:

• შეძენილი კომპანიის შესაძლებლობების მცდარი შეფასება;
• ინტეგრაციისთვის აუცილებელი ფინანსური რესურსების ბოროტად გამოყენება;
• გაუნათლებელი ნაბიჯები კომბინაციის ეტაპზე.

გამოყენება პრაქტიკაში

სახელმწიფოში ეკონომიკური არასტაბილურობის პერიოდში საუკეთესო გამოსავალისიტუაციიდან არის ალიანსის შექმნა. ასეთი ზომები ხელს შეუწყობს აქტივების ღირებულების შემცირებას და კრიზისის დროს გადარჩენისთვის ძალისხმევის გაერთიანებას. შერწყმისა და შესყიდვის უამრავი მაგალითია, მაგრამ ამერიკულ კომპანია LHC Group-თან არსებული ვარიანტი განსაკუთრებულ ყურადღებას იმსახურებს.

წარმოდგენილმა ორგანიზაციამ ექვს თვეში მოახერხა ღირებულების გაორმაგება. და ეს არის ფინანსური კრიზისი. აუთსორსინგის სქემის გამოყენებამ შესაძლებელი გახადა სტრუქტურის 8 ეკონომიკური ერთეულით გაზრდა სულ რაღაც ექვს თვეში. მოგებულმა ფინანსურმა სარგებელმა შესაძლებელი გახადა მომსახურების სფეროს მნიშვნელოვნად გაფართოება. კომპანიამ, უარყოფითი გარე ფაქტორების მიუხედავად, სახსრების ინვესტიციით შეძლო პროგრესული განვითარების შესაძლებლობების პოვნა.

როგორც დასკვნა

რუსეთის შერწყმისა და შესყიდვების ბაზარზე დასრულებული ტრანზაქციების ჯამური მოცულობა საშუალოდ 29 პროცენტით შემცირდა. ეს გამოწვეულია შესრულებული ოპერაციების მოცულობის შემცირებით. რუსეთის ფედერაციის წილი მსოფლიო ბაზარზე დაახლოებით 1,3 პროცენტი იყო. ბოლო ათი წლის განმავლობაში ასეთი დაბალი მაჩვენებლები არ დაფიქსირებულა. რაც შეეხება უცხოურ ინვესტიციებს, მისი მოცულობა 40 პროცენტით გაიზარდა.

ჩვეულებრივ ბიზნეს პრაქტიკაში კომპანიების რეორგანიზაცია შერწყმის სახით ხდება ბიზნესის კონსოლიდაციისა და შედეგად კონკურენტული და სხვა უპირატესობების მოპოვების მიზნით. ამავდროულად, შერწყმის სპეციფიკისა და შედეგების გათვალისწინებით, ეს პროცედურა ასევე შეიძლება გამოყენებულ იქნას, როგორც რეორგანიზაციის მონაწილეთა ლიკვიდაციის საშუალება - შერწყმის დროს ისინი ნებისმიერ შემთხვევაში წყვეტენ საქმიანობას და გამორიცხულნი არიან ერთიანი. იურიდიული პირების სახელმწიფო რეესტრი. პრაქტიკაში ეს მიდგომა განიხილება, როგორც კომპანიების ალტერნატიული ლიკვიდაციის სახეობა, თუმცა ის არ არის ყველაზე უარესი ან სარისკო სხვა ალტერნატიულ სქემებთან შედარებით. შემდეგი, ჩვენ დეტალურად განვიხილავთ, თუ როგორ ხდება შპს ლიკვიდაცია შერწყმის გზით.

შპს შერწყმა: ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები

სანამ შერწყმის პროცედურის თავისებურებებისა და ეტაპების განხილვას დავიწყებდეთ, მნიშვნელოვანია აღინიშნოს, რომ ის ერთნაირად მიმდინარეობს, მიუხედავად შპს-ს მფლობელების მიერ დასახული მიზნებისა - ბიზნესის ლიკვიდაცია ან კონსოლიდაცია. ეს არის კომპანიების გაერთიანების გზით ლიკვიდაციის განსაკუთრებული უპირატესობა- ფორმალურად არ არსებობს სამართლებრივი მოთხოვნები და დადგენილი პროცედურების დარღვევა. განსხვავება მხოლოდ შესაძლო რისკებსა და შედეგებშია.

ნაბიჯი 1. მეორე შერწყმის მონაწილის არჩევა

ლიკვიდაციის მიზნით, კრიტიკულად მნიშვნელოვანია შეირჩეს კომპანია, პირველ რიგში, სასურველია შპს-ს სახით, და მეორეც, ის, რომელიც რეალურად ფუნქციონირებს და არა „გაფრენა ღამით“ და არ ბადებს ეჭვს, რომ რეორგანიზაციის პროცესი ფიქტიურია. იდეალურ შემთხვევაში, შერწყმა ისე უნდა გამოიყურებოდეს, თითქოს მიზანი იყო ბიზნესის გაფართოება და არა რეორგანიზაციის მონაწილეთა საქმიანობის შეწყვეტა. გასაგებია, რომ ამის გაკეთება ძალიან რთულია. ეს ნაწილობრივ ხსნის მოთხოვნას სპეციალური „ლიკვიდატორების“ მომსახურებაზე, რომლებიც არამარტო უზრუნველყოფენ კომპანიას, რომელიც დააკმაყოფილებს შერწყმის ყველა პირობას, არამედ თან ახლავს მთელ პროცესს. ამავდროულად, ხშირად ბიზნესი, რომელთანაც შერწყმა უნდა მოხდეს, მდებარეობს სხვა რეგიონში, რაც შესაძლებელს ხდის გარკვეულწილად შემცირდეს აღების რისკი. დიდი ყურადღებასაგადასახადო ორგანოს მხრიდან, განსაკუთრებით იმ შემთხვევაში, თუ რეორგანიზაცია იგეგმება დავალიანების მქონე შპს-სთან მიმართებაში.

ნაბიჯი 2. დოკუმენტების მომზადება, დამტკიცება და წარდგენა

შერწყმის დაწყების პირველ ეტაპზე აუცილებელია შემდეგი პროცედურების მომზადება ყველა მონაწილის დონეზე დასაწყებად:

• შერწყმის ხელშეკრულებადა გადაცემის აქტი ;
• ახალი კომპანიის წესდება, რომელიც იქმნება რეორგანიზაციის შედეგად;
• შეხვედრის ოქმიან ერთადერთი დამფუძნებლების გადაწყვეტილებები შერწყმის შესახებ;
• საერთო (ერთობლივი) კრების ოქმი ხელშეკრულების, გადაცემის აქტისა და წესდების დამტკიცების შესახებ გადაწყვეტილებით.

ლიკვიდაციის მიზნით გაერთიანების გამოყენებისას, როგორც წესი, ყველა დოკუმენტი მზადდება ერთ პაკეტში. მაგრამ იმისათვის, რომ თავიდან ავიცილოთ შესაძლო ეჭვები, რომ შერწყმა ფიქტიურია, მიზანშეწონილია უფრო დეტალურად მივუდგეთ მათ მომზადებას, კერძოდ, შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებებში, მიუთითოთ ამის დამაჯერებელი მიზეზი, განსაზღვროთ ყველა რეორგანიზაციის დრო, პროცედურა და ბიუჯეტი. ზომები, დანიშნოს პასუხისმგებელი პირი ან შექმნას კომისია მეტი დამაჯერებლობისთვის. რიგ შემთხვევებში ქონებრივი საკითხების გადაწყვეტა და გადაცემის აქტის მომზადება უფრო მეტ დროში გადაიდება. დაგვიანებული თარიღივიდრე გაერთიანების გადაწყვეტილების მიღება. მიზანშეწონილია ამის გაკეთება, რათა ჯერ მოხდეს აქტივების ინვენტარიზაცია, დავადგინოთ მოვალეები და კრედიტორები, ახალ კომპანიაზე გადაცემული უფლება-მოვალეობების მოცულობა, ასევე ამ ყველაფრის დოკუმენტირება და საბოლოოდ შეადგინოთ გადაცემის დეტალური აქტი.

შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილების შედეგების საფუძველზე მზადდება და დამოწმებულია ნოტარიულად განცხადება P12003, რომელიც გადაწყვეტილებების (ოქმების) ასლებთან ერთად წარედგინება საგადასახადო ორგანოს.

ნაბიჯი 3. კრედიტორების შეტყობინება და მედიაში გამოქვეყნება

მას შემდეგ, რაც ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ინსპექციამ შეიტანა ინფორმაცია შერწყმის პროცედურის დაწყების შესახებ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში, აუცილებელია მოამზადოს და გაუგზავნოს ყველა ცნობილ კრედიტორს წერილობითი რეორგანიზაციის ცნობადა თქვენი მოთხოვნების წარდგენის შესაძლებლობა 2 თვის განმავლობაში. ამასთან, საჯარო ინფორმაციის მიწოდება ხდება მედიის საშუალებით. შეტყობინება სახელმწიფო სარეგისტრაციო ბიულეტენში ქვეყნდება ორჯერ - კრედიტორების შეტყობინებასთან ერთად და ერთი თვის შემდეგ.

ნაბიჯი 4. კრედიტორებთან ანგარიშსწორება, შიდა ორგანიზაციული, ქონებრივი და მართვის პრობლემების გადაჭრა

ვინაიდან კომპანიების გაერთიანების გზით ლიკვიდაცია ხშირად ხდება პრობლემური ბიზნესისგან თავის დასაღწევად - ვალებით, სასამართლოს შეუსრულებელი გადაწყვეტილებებით და ა.შ., კრედიტორებთან ანგარიშსწორება და სხვა ქონებრივი და ორგანიზაციული საკითხების მოგვარება შეიძლება რთული ეტაპი იყოს. თუ კრედიტორები არ არიან ინფორმირებულნი, არსებობს რეორგანიზაციის გამოწვევის სერიოზული რისკი და თუ მათ შეტყობინებას გაუგზავნით, როგორმე მოგიწევთ დავალიანებასთან დაკავშირებული საკითხების მოგვარება. თუ ბევრი დავალიანებაა და მათი დაფარვა შეუძლებელია, უმჯობესია დაუყოვნებლივ უარი თქვან ლიკვიდაციის ამ მეთოდზე. პრობლემის ერთადერთი ეფექტური გამოსავალი არის კრედიტორების დარწმუნება, რომ შერწყმის შედეგად შექმნილ ახალ კომპანიაზე სავალო ვალდებულებების გადაცემა გავლენას არ მოახდენს მათი შესრულების ხარისხსა და ვადაზე. თუ არის დავალიანება გადასახადებზე და სხვა სავალდებულო გადახდები, დიდი ალბათობით, წასვლის თავიდან აცილება ვერ მოხერხდება საგადასახადო შემოწმება. თქვენ ასევე მზად უნდა იყოთ ამისთვის.

გარდა ზემოაღნიშნულისა, რეორგანიზაციაში მონაწილე თითოეულ კომპანიაში გაერთიანების ამ ეტაპზე წყდება შემდეგი საკითხები:

• ინვენტარიზაციის ჩატარება და ახალ კომპანიაში ცალმხრივი გადაცემის აქტის მომზადება;
• შეტყობინებები თანამშრომლებისთვის მოახლოების შესახებ სამსახურიდან გათავისუფლებაკომპანიის საქმიანობის რეორგანიზაციასთან და შეწყვეტასთან ან, თუ შესაძლებელია, საკუთარი მოთხოვნით (მხარეთა შეთანხმებით) სამსახურიდან გათავისუფლების რეგისტრაციასთან დაკავშირებით.

ნაბიჯი 5. დოკუმენტების საბოლოო პაკეტის მომზადება და რეგისტრაცია ფედერალურ საგადასახადო სამსახურში

ამ ეტაპზე ამოცანებია:

1. რეორგანიზაციის მონაწილეთა შერწყმისა და საქმიანობის შეწყვეტის რეგისტრაცია იურიდიულ პირთა ერთიანი სახელმწიფო რეესტრიდან მათი გამორიცხვით.
2. დაარეგისტრირეთ ახალი კომპანიის შექმნა - იმ კომპანიების უფლებამონაცვლე, რომლებიც წყვეტენ საქმიანობას.

როგორც წესი, დოკუმენტები მზადდება და წარდგენილია ერთდროულად:

• ნოტარიულად დამოწმებული განცხადება P12001 ;
• ოქმები (გადაწყვეტილებები), შერწყმის ხელშეკრულება, გადაცემის აქტი (ასლებში);
• ახალი კომპანიის წესდება;
• კრედიტორების შეტყობინების დამადასტურებელი დოკუმენტების ასლები და მედიაში პუბლიკაციები;
• გადასახადის გადახდის დამადასტურებელი დოკუმენტი.

განაცხადის ნოტარიულად დასამოწმებლად ნოტარიუსს შეუძლია მოითხოვოს დოკუმენტების გაფართოებული პაკეტი - საკითხი წინასწარ ზუსტდება დოკუმენტების დაგეგმილი დამოწმების ადგილზე.

რეორგანიზაციის პროცედურის დასრულების შედეგად, მისი ყველა მონაწილე წყვეტს არსებობას, გადასცემს უფლება-მოვალეობებს ახალს. იურიდიული პირი. მართალია, ეს არ ათავისუფლებს ყოფილ მფლობელებს პასუხისმგებლობისგან იმ ვალდებულებებზე, რომლებიც წარმოიშვა ლიკვიდირებული შპს არსებობის დროს.