Pamamaraan ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagsasama. Oras ng muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasama. Bagong klasipikasyon ng mga transaksyon sa M&A

Ang mga pagkuha at pagsasanib ay kadalasang ginagamit sa pagbuo ng mga kumpanya. Ito ay mga operasyong pang-ekonomiya at legal na idinisenyo upang pag-isahin ang ilang mga organisasyon sa isang solong istruktura ng korporasyon. Ang mga may-ari ng bagong business unit ay ang mga may controlling stake. Ang layunin ng kaganapan ay upang mapabuti ang kahusayan sa kapital.

Ano ang mga pangunahing kalamangan at kahinaan?

Sinusubukang pagbutihin ang iyong pinansiyal na mga resulta, ang mga negosyo ay sumusubok na magkaisa. Ang pinagsamang pamamahala ay makabuluhang pinatataas ang kahusayan ng mga organisasyon. Ang mga pagsasanib at pagkuha sa Russia, gaya ng ipinapakita ng kasanayan, ay nagbibigay ng pagkakataong umangkop sa isang progresibong sistema ng ekonomiya at makakuha ng karagdagang mga pribilehiyo sa kompetisyon.

Ang mga pakinabang ng pagsasanib ay halata:

• pagbabawas ng oras na kinakailangan upang makamit ang isang positibong epekto;
• pag-optimize ng base ng buwis;
• heograpikal na pagpapalawak ng negosyo;
• pagkakaroon ng kontrol sa tangible intangible asset;
• direktang pagkuha ng working capital sa dating nabawasang gastos;
• instant na pagbili ng isang partikular na sektor ng merkado.

Mayroon ding ilang mga disadvantages:

• medyo malaking gastos na may kaugnayan sa pagbabayad ng mga parusa;
• makabuluhang paghihirap kapag may mga kumpanya sa iba't ibang industriya;
• posibleng mga paghihirap kapag nakikipag-ugnayan sa mga bagong empleyado;
• sa katotohanan, ang deal ay maaaring hindi masyadong kumikita.

Mga tampok ng patuloy na proseso

Ang mga patuloy na pagkuha at pagsasanib ay may sariling mga detalye. Sa boluntaryong samahan ang mga kumpanya ay kailangang bumuo ng isang bagong legal na entity. Kung ang isang negosyo ay sumali sa isa pa, kung gayon ang pangunahing isa ay nagpapanatili ng kakanyahan nito bilang isang paksa. Ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng mga subsidiary ay inililipat dito.

Ang pagsasama ay ang proseso ng pagsasama-sama ng dalawa o higit pa mga legal na entity sa isang boluntaryong batayan. Matapos makumpleto ang lahat ng mga dokumento, ang bago ay magsisimulang gumana Ang kumbinasyon ay maaaring maganap ayon sa dalawang senaryo.

1. Ang muling pagsasaayos ng mga kumpanya ay isinasagawa nang may kumpletong pagpuksa. Nakukuha ng nagreresultang negosyo ang mga asset at pananagutan ng mga pinagsama-samang entity.
2. Kapag pinagsasama, ang mga karapatan ng mga umiiral na entity ay bahagyang inililipat bilang mga kontribusyon sa pamumuhunan. Sa kasong ito, ang mga kalahok ay nagpapanatili ng administratibo at pang-ekonomiyang integridad.

Ang pagkuha ng kumpanya ay tumutukoy sa proseso kung saan binibili ng isang kumpanya ang isa pa. Pagkatapos ng pagpaparehistro, nagsisimula siyang ganap na kontrolin ang mga aktibidad nito. Sa kasong ito, ang nangingibabaw na kumpanya ay nakakakuha mula sa 30 porsyento awtorisadong kapital pangalawang legal na entity.

Pag-uuri ng mga pamamaraan ng pagsasama

Ang mga isinagawang merger at acquisition ay maaaring hatiin ayon sa iba't ibang prinsipyo. Ang uri ng asosasyon ay pinili depende sa mga kondisyon na itinatag sa kapaligiran ng merkado, pati na rin sa mga potensyal na pagkakataon na mayroon ang mga kumpanya ng negosyo.

Ipinapakita ng talahanayan ang mga pangunahing uri ng pagsali.

Gayundin, ang mga merger at acquisition ay inuri ayon sa pambansa at kultural na mga katangian. Kung ang mga organisasyong inaayos ay matatagpuan sa teritoryo ng isang estado, kung gayon sila ay itinuturing na pambansa. Ang kanilang mga aktibidad ay hindi lalampas sa mga hangganan kung saan sila nagsagawa ng mga ito. Ang transnational ay isang samahan ng mga entidad mula sa iba't ibang bansa. Ang kanilang bilang ay maaaring walang limitasyon. Ang mga multinasyunal na korporasyon ay karaniwan na ngayon.

Mga pangunahing punto ng positibong epekto

Upang maging positibo ang mga acquisition at mergers, kailangang isaalang-alang ang ilang salik:

• pagtukoy ng pinakamainam na anyo ng samahan;
• bilis ng pagkonekta sa gitna at senior na kawani sa proseso;
• ang halaga ng inaasahang kapital para sa pagsasama;
• pamamaraan para sa pagsasagawa ng isang transaksyon;
• pagpili ng pangunahing kinatawan para sa hinaharap na relasyon.

Sa panahon ng operasyon, kinakailangang maunawaan mula sa simula na ang pagkuha ng isang positibong resulta kapag pinagsama ang mga organisasyon ay dapat humantong sa pagtaas ng kita. Sa buong yugto ng muling pagsasaayos, ang mga pagkakamaling nagawa ay dapat itama sa isang napapanahong paraan. Ang pangwakas na layunin ay hindi lamang magkaroon ng isang synergistic na epekto, ngunit upang mapanatili ito sa loob ng mahabang panahon.

Paghahanda para sa Proseso ng M&A

Sa paunang yugto, ang mga pangunahing gawain ay itinakda at ang mga paraan upang malutas ang mga ito ay tinutukoy. Ito ay kinakailangan upang maunawaan kung ang mga nakatakdang layunin ay maaaring makamit mga alternatibong pamamaraan. Upang gawin ito, kinakailangan na magsagawa ng mga pamamaraan upang madagdagan ang panloob na potensyal, bumuo ng angkop na mga diskarte sa marketing at iba pang mga hakbang na maaaring maglalapit sa kanila sa nakaplanong resulta.

Pagkatapos nito, isang paghahanap para sa isang angkop na kumpanya upang pagsamahin ay isinasagawa. Ang direktang paghahanda para sa transaksyon ay nagaganap sa tatlong yugto.

1. Ang larangan ng aktibidad ng negosyo ay pinag-aralan: dinamika ng paglago, posibleng pamamahagi ng potensyal, epekto panlabas na mga kadahilanan. Ang unang hakbang ay tingnan ang aktwal na mga asset at pananagutan.
2. Nasusuri ang sariling kakayahan. Sa anumang kaso, ang kumpanya ay dapat gumawa ng isang walang pinapanigan na pagtatasa sa sarili. Gamit ang data na nakuha, mauunawaan mo kung anong pamantayan ang dapat gamitin kapag pumipili ng isang organisasyon.
3. Ang mga posibleng kakumpitensya ay iniimbestigahan. Pakiramdam ang lahat positibong puntos posible ang pag-iisa kung pag-aaralan mong mabuti ang potensyal ng iyong mga karibal. Sa pamamagitan ng pagtatasa sa kanila, mas madaling matukoy ang estratehikong direksyon.

Pagsusuri ng pagiging epektibo ng nakumpletong transaksyon

May opinyon na ang pagsasama-sama ng mga kumpanya ay magiging isang mahusay na tagumpay kung ang isang kumpanya mula sa isang sektor ng merkado na unti-unting umuunlad ay pipiliin bilang isang kalaban. Gayunpaman, ang pamamaraang ito ay hindi tama. Ang huling pagtatasa ng mga pagsasanib at pagkuha ay ginawa batay sa iba't ibang pag-aaral:

• pagsusuri ng balanse ng mga papasok at papalabas na transaksyon;
• pagtukoy sa mga benepisyo ng integrasyon para sa lahat ng partido;
• isinasaalang-alang ang mga detalye ng asosasyon;
• pagtukoy sa mga pangunahing problema sa larangan ng base ng buwis, mga tauhan at mga legal na paghihigpit.

Mga posibleng negatibong puntos

Ang mga pagbabagong may mga istrukturang pang-ekonomiya ay maaaring magkaroon ng hindi lamang positibo, kundi pati na rin ang mga negatibong epekto. Ang mga pag-aaral na isinagawa ay nagpapakita ng ganap na magkakaibang mga resulta. Ang mga analyst ay dumating sa konklusyon na ang mga negatibong aspeto ay lumitaw para sa maraming mga kadahilanan na nauugnay sa bawat isa:

• maling pagtatasa ng mga kakayahan ng nakuhang kumpanya;
• maling paggamit ng mga mapagkukunang pinansyal na kinakailangan para sa pagsasama;
• hindi marunong bumasa at sumulat sa yugto ng kumbinasyon.

Application sa pagsasanay

Sa panahon ng kawalang-tatag ng ekonomiya sa estado ang pinakamahusay na paraan out mula sa sitwasyon ay ang paglikha ng isang alyansa. Ang ganitong mga hakbang ay makakatulong na mabawasan ang halaga ng mga ari-arian at magkaisa ang mga pagsisikap na mabuhay sa panahon ng krisis. Mayroong maraming mga halimbawa ng mga pagsasanib at pagkuha, ngunit ang opsyon sa American company na LHC Group ay nararapat na espesyal na pansin.

Nagawa ng ipinakitang organisasyon na doblehin ang halaga nito sa loob ng anim na buwan. At ito ay nasa isang krisis sa pananalapi. Ang paggamit ng outsourcing scheme ay naging posible upang madagdagan ang istraktura ng 8 economic units sa loob lamang ng anim na buwan. Ang mga benepisyong pinansyal na napanalunan ay naging posible upang makabuluhang palawakin ang saklaw ng mga serbisyo. Ang kumpanya ay nakahanap ng mga pagkakataon para sa progresibong pag-unlad sa pamamagitan ng pamumuhunan ng mga pondo, sa kabila ng mga negatibong panlabas na kadahilanan.

Bilang konklusyon

Naka-on merkado ng Russia mergers at acquisitions, ang kabuuang halaga ng mga transaksyon ay bumaba ng average na 29 porsyento. Ito ay dahil sa pagbaba sa dami ng mga operasyong isinagawa. Ang bahagi ng Russian Federation sa merkado ng mundo ay humigit-kumulang 1.3 porsyento. Sa nakalipas na sampung taon, ang mga mababang rate ay hindi naobserbahan. Para naman sa dayuhang pamumuhunan, tumaas ng 40 porsyento ang volume nito.

"). Sa huling artikulo titingnan natin ang mga detalye ng pagsasama. Kailangan ko bang isara ang mga kasalukuyang account? Dapat bang itala ang kita at mga gastos kung ang pagsasanib ay nagsasangkot ng isang may utang at isang pinagkakautangan? Sinagot namin ang mga ito at ang iba pang mga tanong sa materyal na ito.

Paunang yugto ng pagsasama

Ang pagsasanib ay isang anyo ng muling pagsasaayos kung saan ang ilang kumpanya ay tumigil sa pag-iral bilang magkahiwalay na legal na entidad at nagsanib sa isa, mas malaking organisasyon.

Ang pagkakasunud-sunod ng mga hakbang na dapat gawin sa unang yugto ng isang pagsasanib ay kapareho ng sa iba pang mga anyo ng muling pagsasaayos. Lahat mga kinakailangang aksyon binigay namin sa table.

Mga aksyon na dapat gawin paunang yugto mga pagsasanib

Transfer deed

Ang susunod na hakbang ay paghahanda ng transfer deed. Ang bawat kumpanyang kalahok sa pagsasanib ay dapat iguhit ang dokumentong ito. Ang petsa ng transfer deed ay maaaring anuman. Ngunit mas mabuti na ito ay sumasabay sa pagtatapos ng quarter o taon - tulad ng nakasaad sa talata 6 ng Mga Tagubilin para sa pagbuo ng mga talaan ng accounting sa panahon ng muling pag-aayos *.

Ang transfer deed ay dapat maglaman ng mga probisyon sa legal succession (Artikulo 59 ng Civil Code ng Russian Federation). Ito ay impormasyon tungkol sa mga halaga ng mga natatanggap at mga dapat bayaran, pati na rin ang tungkol sa ari-arian na inilipat sa bagong likhang kumpanya. Ang halaga ng ari-arian sa ilalim ng transfer deed ay maaaring market, nalalabi, inisyal, o naaayon sa aktwal na halaga ng mga imbentaryo (sugnay 7 ng Mga Tagubilin para sa pagbuo ng mga talaan ng accounting sa panahon ng muling pagsasaayos).

Walang mga paghihigpit sa anyo ng transfer deed. Kadalasan, ito ay iginuhit sa anyo ng isang ordinaryong sheet ng balanse at ang mga transcript ay naka-attach para sa bawat isa sa mga linya. Maaaring gamitin ang mga sheet ng imbentaryo bilang mga transcript. May isa pang pagpipilian: abandunahin ang form ng balanse, at ilista lamang ang lahat ng uri ng mga asset at pananagutan (fixed assets, intangible asset, "debtor", "creditor", atbp.) at ipahiwatig ang kanilang halaga. At sa magkahiwalay na mga apendise, magbigay ng mga listahan ng mga bagay, may utang, atbp. (maaaring i-download ang mga halimbawa ng mga halimbawa ng transfer deed o).

Panahon hanggang sa makumpleto ang pagsasama

Pagkatapos ay kailangan mong maghanda ng mga dokumento para sa muling pagsasaayos. Ito ay isang transfer deed, isang aplikasyon para sa pagpaparehistro ng isang kumpanya na nilikha sa pamamagitan ng merger, isang desisyon sa muling pag-aayos, isang dokumento sa pagbabayad ng tungkulin ng estado, atbp. Ang buong listahan ay ibinigay sa talata 1 ng Artikulo 14 ng Pederal na Batas Blg. 129- FZ na may petsang 08.08.01.

Ang pakete ng mga dokumento ay dapat dalhin sa "nagpaparehistro" ng Federal Tax Service at maghintay hanggang ang mga inspektor ay gumawa ng isang entry sa Unified State Register of Legal Entities. Sa pagdating ng entry na ito, ang mga naunang kumpanya ay hindi na umiiral, at isang bagong kahalili na organisasyon ang lilitaw sa kanilang lugar. Ngunit hanggang sa makumpleto ang panahon ng paghihintay, ang mga nauna ay patuloy na nagtatrabaho: kinakalkula nila ang sahod, pagbaba ng halaga, irehistro ang "pangunahing", atbp.

Panghuling financial statement ng mga naunang kumpanya

Ang bawat kumpanyang kalahok sa pagsasanib ay dapat maghanda ng mga huling financial statement mula sa petsa bago ang petsa ng pagpasok sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa muling pagsasaayos. Ang pag-uulat ay binubuo ng , at , paliwanag at ulat ng auditor (kung ang kumpanya ay napapailalim sa mandatoryong pag-audit).

Ang mga huling pahayag ng accounting ay dapat na sumasalamin sa mga transaksyon na ginawa sa panahon mula sa paglagda ng transfer deed hanggang sa pagsasara ng naunang organisasyon. Dahil sa mga transaksyong ito, ang mga tagapagpahiwatig sa huling sheet ng balanse ay hindi magkakasabay sa mga tagapagpahiwatig sa pagkilos ng paglipat.

Bilang karagdagan, dapat isara ng bawat naunang kumpanya ang account 99 "Profit and Loss". Ang mga kita ay maaaring ipamahagi ayon sa desisyon ng mga tagapagtatag.

Pagkatapos ng huling pag-uulat, ang mga nauna ay hindi kailangang magsumite ng mga sheet ng balanse at iba pang mga dokumento, dahil ang huling panahon ng pag-uulat para sa kanila ay ang oras mula sa simula ng taon hanggang sa petsa ng pagsasama.

Inaugural na pag-uulat ng isang bagong likhang organisasyon

Ang isang organisasyong nilikha bilang resulta ng isang pagsasanib ay dapat gumuhit ng mga panimulang pahayag sa pananalapi mula sa petsa kung kailan ginawa ang isang entry tungkol sa muling pag-aayos sa Unified State Register of Legal Entities. Ang mga linya ng pambungad na balanse ay maglalaman ng kabuuan ng mga kaukulang tagapagpahiwatig ng pagsasara ng mga balanse ng mga nauna. Ang exception ay mutual settlements sa pagitan ng mga nauna - halimbawa, kapag ang isa sa kanila ay borrower at ang isa naman ay nagpapahiram. Ang mga naturang tagapagpahiwatig ay hindi nabubuod, dahil kung ang may utang at pinagkakautangan ay magkasabay, ang obligasyon ay magwawakas. Gayundin, sa mga panimulang pahayag ng assignee, hindi na kailangang ibuod ang data mula sa mga pahayag ng tubo at pagkawala ng mga muling inayos na kumpanya.

Ang partikular na atensyon ay dapat bayaran sa awtorisadong kapital ng kahalili na organisasyon. Kung ito ay mas mababa sa halaga ng kapital ng mga nauna, kung gayon ang pagkakaiba ay makikita sa balanse sa linya " nananatiling kita(natuklasan ang pagkawala)." Kung ang kapital ng legal na kahalili ay mas malaki kaysa sa halaga ng kapital bago ang muling pag-aayos, ang gayong pagkakaiba ay hindi kailangang ipakita sa balanse. Sa parehong mga kaso, ang accountant ay hindi gumagawa ng anumang mga entry.

Ang panimulang ulat ay dapat isumite sa Federal Tax Service kaagad pagkatapos ng pagpaparehistro o sa katapusan ng kasalukuyang quarter - depende sa kung ano ang mas maginhawa para sa iyong inspektor.

"Pangunahin" sa panahon ng paglipat

Pagkatapos ng pagsasama, ang bagong likhang kumpanya ay "nagmana" ng mga kontraktwal na relasyon ng mga muling inayos na legal na entity. Ngunit ang mga kasunduan mismo ay natapos pa rin sa ngalan ng kanilang mga nauna. Ang tanong ay lumitaw: kinakailangan bang pumirma ng mga karagdagang kasunduan upang palitan ang mga partido sa transaksyon? O maaari ka bang magpadala ng mga liham ng impormasyon sa mga katapat na nagsasaad ng pangalan at mga detalye ng kahalili na kumpanya?

Naniniwala kami na ang mga karagdagang kasunduan ay hindi kinakailangan, dahil ang lahat ng mga karapatan at obligasyon ng bawat isa sa mga naunang kumpanya ay inilipat sa bagong nilikha na organisasyon sa ilalim ng transfer deed (clause 1 ng Artikulo 58 ng Civil Code ng Russian Federation). Nalalapat din ito sa mga relasyong kontraktwal. Nangangahulugan ito na para ipagpatuloy ang pakikipagtulungan sa mga supplier at kliyente, sapat na ang extract mula sa Unified State Register of Legal Entities at isang transfer deed.

Tulad ng para sa mga invoice, mga sertipiko ng trabaho na isinagawa at mga invoice, bago ang petsa ng pagsasama ay ibinibigay ang mga ito sa ngalan ng mga nauna, sa petsa ng pagsasama at higit pa - sa ngalan ng kahalili.

Kailangan ko bang isara ang mga kasalukuyang account?

Madalas na tinatanong ng mga accountant kung dapat isara ng naunang kumpanya ang account nito bago ang isang pagsasama. Ang ganitong obligasyon ay hindi itinatadhana ng batas. Sa madaling salita, maaaring ilipat ng organisasyon ang account sa isang kahalili, tulad ng anumang iba pang ari-arian at pananagutan. Upang gawin ito, sapat na upang magdala ng mga bagong dokumento ng nasasakupan sa bangko at muling ibigay ang card na may mga lagda.

Sino ang nagbabayad ng buwis para sa mga reorganisadong kumpanya

Ang bagong nabuong organisasyon ay ang tanging legal na kahalili, at ang responsibilidad na magbayad ng mga buwis para sa lahat ng muling inayos na kumpanya ay pumasa dito (Clause 4 ng Artikulo 50 ng Tax Code ng Russian Federation). Kaugnay nito, dapat ilipat ng mga inspektor ang mga balanse mula sa mga card sa pagbabayad na may badyet ng bawat hinalinhan sa personal na account ng kahalili.

Sino ang nagsusumite ng mga deklarasyon para sa mga reorganisadong kumpanya

Kung maaari, ang mga naunang organisasyon ay dapat mag-ulat ng lahat ng mga buwis bago ang pagsasanib, iyon ay, bago gumawa ng isang entry sa pinag-isang rehistro ng estado. Ngunit sa pagsasagawa, bilang panuntunan, wala silang oras upang gawin ito. Pagkatapos, sa susunod na araw pagkatapos ng muling pag-aayos, ang mga inspektor sa lugar ng pagpaparehistro ng hinalinhan ay tumangging tumanggap ng mga deklarasyon. Sa kasong ito, ang lahat ng pag-uulat ng buwis ay kailangang isumite sa bagong likhang organisasyon sa inspektorate nito. Kung, pagkatapos ng muling pagsasaayos, ang mga pagkakamali ng hinalinhan ay natuklasan, ang kahalili ay nagsumite ng isang "paglilinaw" para sa kanya.

Pakitandaan: ang deadline para sa pagsusumite ng mga deklarasyon ay hindi maililipat dahil sa muling pagsasaayos. Halimbawa, para sa taon ang legal na kahalili ay obligadong mag-ulat nang hindi lalampas sa Marso 28 sa susunod na taon- kapwa para sa iyong sarili at para sa bawat hinalinhan.

Kung sa panahon ng isang pagsasanib ang may utang ay sumanib sa pinagkakautangan

Nangyayari na ang isang kalahok sa pagsasanib ay isang may utang, at ang isa pang kalahok ay isang pinagkakautangan. Pagkatapos, pagkatapos ng muling pag-aayos, ang pinagkakautangan at may utang ay naging isa, at ang utang ay awtomatikong nababayaran. Nangangahulugan ito na dahil sa pagsasanib, hindi na kailangang bayaran ng may utang ang utang, at hindi na maibabalik ng pinagkakautangan ang kanyang pera.

Obligado ba ang may utang na magpakita ng kita sa petsa ng muling pagsasaayos, at ang mga gastos ng pinagkakautangan? Hindi kinokontrol ng Tax Code ang isyung ito. Ngunit naniniwala ang mga opisyal na ang kita na nabubuwisan ay hindi lumalabas para sa may utang. Ipinahayag ng Ministri ng Pananalapi ng Russia ang puntong ito ng pananaw sa mga liham at. Totoo, pinag-uusapan nila ang tungkol sa reorganization sa anyo ng annexation. Ngunit, sa aming opinyon, ang mga konklusyon ay naaangkop din sa kaso ng isang pagsasanib.

Bilang karagdagan, ang mga katulad na konklusyon ay maaaring iguguhit tungkol sa mga gastos ng nagpapahiram. Sa madaling salita, sa petsa ng pagsasama, maaaring hindi isama ng pinagkakautangan ang napatay na utang bilang isang gastos.

Ang isang espesyal na kaso ay ang sitwasyon kapag ang isang pagsasanib ay nagsasangkot ng isang tagapagtustos at isang mamimili na, bago ang muling pagsasaayos, ay naglipat ng paunang bayad sa tagapagtustos. Sa ganitong mga sitwasyon, ang nagbebenta ay may karapatan, bago muling ayusin, na ibawas ang VAT na dating naipon sa prepayment. Ang mamimili, sa kabaligtaran, ay obligadong ibalik ang dati nang tinanggap na buwis para sa bawas kapag naglilipat ng paunang bayad. Ang parehong posisyon ay ibinigay sa liham ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Setyembre 25, 2009 No. 03-07-11/242. Bagama't ang talumpati sa darating ang sulat sa pag-akyat, maaari din itong gamitin sa kaganapan ng isang pagsasama.

Base sa buwis para sa VAT

Maaaring ibawas ng bagong likhang kumpanya ang , na binayaran ng isa sa mga nauna nito sa mga nagbebenta o sa customs, ngunit walang oras na kumuha ng bawas bago ang pagsasama.

Dapat kumpirmahin ng kahalili ang karapatan sa bawas gamit ang isang invoice at pangunahing mga dokumento para sa transaksyon. Kinakailangan din na ang mga kalakal (mga resulta ng trabaho, mga serbisyo) na binili ng hinalinhan ay mairehistro para magamit sa mga transaksyon na napapailalim sa VAT. May isa pang bagay kinakailangang kondisyon: ang hinalinhan ay dapat maglipat ng mga dokumentong nagpapatunay ng pagbabayad (sugnay 5 ng Artikulo 162.1 ng Tax Code ng Russian Federation).

Ang isang organisasyong nabuo bilang resulta ng isang pagsasanib ay maaaring ibawas ang VAT, na naipon ng mga nauna kapag tumatanggap ng advance. Magagawa ito ng assignee pagkatapos ng pagbebenta ng prepaid goods, o pagkatapos ng pagwawakas ng transaksyon at pagbabalik ng paunang bayad. Mayroong isang limitasyon dito - ang pagbawas ay dapat tanggapin nang hindi lalampas sa isang taon mula sa petsa ng pagbabalik (sugnay 4 ng Artikulo 162.1 ng Tax Code ng Russian Federation).

Sa pagsasagawa, maraming problema ang lumitaw dahil sa petsa ng mga invoice na inisyu sa pangalan ng mga nauna. Kung ang mga dokumento ay napetsahan pagkatapos ng muling pagsasaayos, hindi pinapayagan ng mga inspektor na tanggapin ang pagbabawas. Sa ganoong sitwasyon, maaari lamang makipag-ugnayan ang accountant sa mga supplier at humingi ng mga pagwawasto.

Pag-uulat ng personal na buwis sa kita

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng isang pagsasanib ay hindi nakakaabala panahon ng pagbubuwis Sa pamamagitan ng . Ito ay ipinaliwanag sa pamamagitan ng katotohanan na ang kumpanya ay hindi isang nagbabayad ng buwis, ngunit isang ahente ng buwis, at ang mga relasyon sa paggawa sa mga tauhan ay nagpapatuloy (Artikulo 75 ng Labor Code ng Russian Federation). Nangangahulugan ito na hindi na kailangang magsumite ng anumang pansamantalang pag-uulat sa personal na buwis sa kita sa panahon ng muling pagsasaayos.

May isa dito mahalagang nuance: kung pagkatapos ng pagsasama ang empleyado ay nagdala ng paunawa sa pagbabawas ng ari-arian, kung saan ang naunang organisasyon ay ipinahiwatig bilang tagapag-empleyo, ang departamento ng accounting ng kahalili na kumpanya ay dapat tanggihan ito. Ang empleyado ay kailangang pumunta muli sa tanggapan ng buwis at kumuha ng isa pang abiso na nagkukumpirma sa bawas na may kaugnayan sa legal na kahalili. Ang ganitong mga paglilinaw ay ibinigay ng Russian Ministry of Finance. Sa pagsasagawa, sinusunod ng mga inspektor sa lahat ng dako ang mga paglilinaw na ito at kanselahin ang bawas na ibinigay sa ilalim ng isang "hindi napapanahong" abiso.

Mga premium ng insurance at pag-uulat sa mga pondo

Isa sa mga pinakakontrobersyal na isyu na nagmumula kaugnay ng isang pagsasama ay ito: dapat bang kalkulahin ng bagong likhang organisasyon ang nabubuwisang base para sa mga premium ng insurance mula sa simula? O may karapatan ba itong ipagpatuloy ang countdown na sinimulan ng mga nauna nito bago ang reorganisasyon?

Ang halaga ng mga kontribusyon ay direktang nakasalalay sa sagot. Kung i-reset ng assignee ang base, awtomatiko siyang mawawalan ng karapatang i-exempt ang mga accrual mula sa mga kontribusyon na lumampas sa maximum na halaga (noong 2011 ito ay katumbas ng 463,000 rubles). Kung "manahin" niya ang base, pagkatapos kasama nito ay makakatanggap siya ng karapatang hindi singilin ang mga kontribusyon para sa labis na halaga.

Sa aming opinyon, kapag muling nag-aayos sa anyo ng isang pagsasanib, ang kahalili na kumpanya ay dapat magsimulang muli upang matukoy ang base para sa mga kontribusyon. Ipinaliwanag ito ng katotohanan na para sa isang organisasyong nilikha pagkatapos ng Enero 1, ang unang panahon ng pagsingil ay ang oras mula sa petsa ng paglikha hanggang Disyembre 31 (Bahagi 3 ng Artikulo 10 ng Pederal na Batas ng Hulyo 24, 2009 No. 212-FZ. ). Kasabay nito, walang mga probisyon sa batas na ito na magsasalita tungkol sa paglipat ng base "sa pamamagitan ng mana" sa batas na ito.

Kung ang mga nauna ay hindi nagbabayad ng mga bayarin o nag-ulat sa mga pondo bago ang pagsasama, ang kahalili ay kailangang gawin ito. Ang obligasyong ito ay nakapaloob sa Bahagi 16 ng Artikulo 15 ng Pederal na Batas Blg. 212-FZ.

* Ang mga patnubay para sa paghahanda ng mga pahayag sa pananalapi sa panahon ng muling pag-aayos ng mga organisasyon ay naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Mayo 20, 2003 No. 44n.

Ang mga maliliit na negosyo ay kadalasang nahihirapang mabuhay nang mag-isa sa mga kondisyon ng matinding kumpetisyon sa merkado, kaya napipilitan silang ihinto ang kanilang mga aktibidad o maghanap ng iba pang mga paraan upang ayusin ang trabaho.

Ang isa sa mga paraan na ito ay upang muling ayusin ang negosyo, iyon ay, baguhin ang organisasyonal at legal na anyo nito.

Para sa maliliit na negosyo, ang pinakaangkop na opsyon ay ang gumamit ng isang paraan ng muling pagsasaayos tulad ng pagsasama.

Pinapayagan ka nitong pagsamahin ang pag-aari ng ilang mga organisasyon at lumikha ng isang malaking negosyo sa kanilang batayan.

Ang pagsasama ng mga organisasyon ay may sariling mga katangian at pakinabang sa iba pang mga anyo ng muling pag-aayos, na binubuo sa mga kinakailangang dokumento, pati na rin sa mga kahihinatnan para sa mga may-ari at kawani.

Libreng legal na payo:

Mga pagsasanib ng mga negosyo at ang kanilang mga kahihinatnan

Ang isa sa mga form na naglalayong pagsama-samahin at muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang ay ang pagsasanib ng mga negosyo.

Ang form na ito ay isang proseso bilang isang resulta kung saan ang ilang mga umiiral na negosyo ay huminto sa kanilang mga aktibidad, at isang ganap na bagong legal na entity ay nilikha sa kanilang batayan.

Ang mga kahihinatnan ng pagsasanib ay ang mga sumusunod na kaganapan:

1. Dalawang (o higit pa) na negosyo ang opisyal na titigil sa kanilang mga aktibidad at aalisin sa pagkakarehistro.
2. Ang isang talaan ng pagpaparehistro ng isang bagong legal na entity ay lalabas sa Unified State Register of Legal Entities.
3. Ang lahat ng mga karapatan at obligasyon, pati na rin ang ari-arian at mga utang ng mga liquidated na negosyo ay ililipat sa bagong nilikha.

Kadalasan din, ang mga pagsasanib ng mga kumpanya ay kumikilos bilang isang kahalili sa pagpuksa, dahil sa tulong nito posible na mabilis na ihinto ang mga aktibidad ng mga hindi kumikitang kumpanya.

Aling form ang dapat kong piliin?

Dalawang magkatulad na anyo ng muling pagsasaayos ay ang pagsasama at pagsasama, gayunpaman, sa kabila ng marami karaniwang mga tampok, mayroon din silang makabuluhang pagkakaiba.

Libreng legal na payo:

Samakatuwid, ang pagpili sa pagitan ng mga ito ay higit sa lahat ay nakasalalay sa mga katangian at katangian ng mga partikular na negosyo.

Ang pagsasama ay ang tanging anyo ng muling pagsasaayos, bilang isang resulta kung saan ang impormasyon tungkol sa bagong negosyo ay hindi ipinasok sa Pinag-isang Estado ng Rehistro ng mga Legal na Entidad.

Sa kabaligtaran, ang isa o higit pang mga legal na entity ay inaalis sa pagkakarehistro.

Sa kasong ito, ang lahat ng ari-arian at mga utang bilang resulta ng pagsasara ng LLC sa pamamagitan ng isang pagsama-sama ng mga negosyo ay inilipat sa ligal na kahalili, na ang organisasyon at legal na anyo ay hindi nagbabago.

Ang isa pang tampok ng pagsasama ay ang katotohanan na upang maisakatuparan ito hindi mo kailangang makakuha ng isang sertipiko ng kawalan ng mga utang mula sa Pension Fund.

Libreng legal na payo:

Kadalasan, ang kawalan ng dokumentong ito ang batayan para sa pagtanggi sa muling pag-aayos.

Pinagsasama-sama nito ang lahat ng mga asset ng mga nauna at pinapayagan kang magsimula bagong aktibidad mas mahusay, na may higit pang mga pagpipilian.

Sa pangkalahatan, ang pamamaraan ng pagsasama ay mas madali kaysa sa pagsasama ng isang LLC. Gayunpaman, ang unang anyo ay maaaring lumabag sa mga karapatan ng mga kalahok, habang ang pangalawa ay nagbibigay ng pinakamaraming pantay na pagkakataon para sa lahat ng reorganisadong negosyo.

Conversion sa pamamagitan ng pagsasama, sunud-sunod na mga tagubilin

Dahil hindi bababa sa dalawang entity ng negosyo ang nakikibahagi sa pagsasama-sama ng mga organisasyon sa pamamagitan ng pag-access, ang algorithm ng mga aksyon ay magiging bahagyang naiiba sa lahat ng iba pang mga anyo:

Stage 1. Sa yugtong ito, ang lahat ng kalahok sa muling pag-aayos ay nagsasagawa ng mga pangkalahatang pagpupulong ng mga may-ari at, sa pamamagitan ng pagboto, gumawa ng desisyon sa muling pag-aayos. Ang mga resulta ay nakadokumento sa isang protocol (kung mayroong ilang mga may-ari) o sa anyo ng isang desisyon sa muling pag-aayos (kung mayroon lamang isang may-ari). Gayundin, ang bawat kumpanya ay dapat magsagawa ng isang imbentaryo ng mga ari-arian, gumuhit ng isang transfer deed at alagaan ang pagbabayad ng mga utang nito.

Libreng legal na payo:

Stage 2. Ang pagdaraos ng magkasanib na pagpupulong ng mga kalahok sa reorganisasyon, na dinaluhan ng mga kinatawan ng bawat kumpanya. Sa yugtong ito, kinakailangan na lagdaan ang pangwakas na desisyon sa muling pag-aayos (sa anyo ng isang kasunduan sa pagsasama), bumuo at aprubahan ang draft na charter ng nilikha na negosyo, at gayundin, batay sa data na isinumite ng mga kumpanya, bumalangkas ng isang pangkalahatang paglipat ng batas.

Stage 3. Pag-abiso sa awtoridad sa pagpaparehistro ng desisyon na ituloy ang isang pagsasanib. Ang mga kalahok sa pamamaraan ay binibigyan ng tatlong araw mula sa sandali ng pagpirma ng kasunduan sa pagsasanib (kasunduan) upang gawin ito.

Stage 4. Abiso ng lahat ng kilalang nagpapautang. Ang mga pagkilos na ito ay dapat gawin ng lahat ng kalahok sa muling pagsasaayos kapag pinagsasama ang isang kumpanya na may mga utang. Nagaganap ang notification sa dalawang paraan:

• sa pamamagitan ng pagpapadala ng mga nauugnay na paunawa sa pamamagitan ng koreo;
• sa pamamagitan ng paglalathala ng mensahe sa media (sa Bulletin, hindi bababa sa dalawang beses).

Kinakailangan din na alagaan ang pagbabayad ng lahat ng mga utang sa tanggapan ng buwis at mga extra-budgetary na pondo, partikular sa Pension Fund. Ang lahat ng kilalang utang at paghahabol ay dapat bayaran bago makumpleto ang pagsasanib.

Stage 5. Pagsusumite ng package mga kinakailangang dokumento sa awtoridad sa pagpaparehistro upang simulan ang pamamaraan ng muling pagsasaayos.

Libreng legal na payo:

Stage 6. Pagpaparehistro ng isang bagong negosyo sa Unified State Register of Legal Entities at pagtanggap ng mga dokumento na nagpapatunay sa pamamaraan ng pagsasama.

Ang panahon ng pagsasama-sama ay karaniwang umaabot mula 2-3 buwan hanggang anim na buwan, depende sa laki at mga partikular na uri ng muling inayos na mga negosyo.

Mga kinakailangang dokumento

Ang listahan ng mga dokumento na kinakailangan para sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasama ay maaaring nahahati sa dalawang grupo:

1. Mga dokumentong inihahanda ng mga negosyo bago ang muling pagsasaayos. Kabilang dito ang:
   1. Application form na P12001, na dapat na sertipikado ng isang notaryo. Ang dokumentong ito ay nagpapahiwatig ng anyo ng muling pagsasaayos, ang bilang ng mga kalahok sa pamamaraan, pati na rin ang bilang ng mga negosyo na mabubuo pagkatapos makumpleto ang pamamaraan (sa kasong ito, isa).
   2. Ang charter ng bagong negosyo, na dapat na binuo at aprubahan sa yugto ng pagpupulong ng mga may-ari. Dalawang kopya ng dokumentong ito ang isinumite sa awtoridad sa pagpaparehistro, kung saan ang isa ay ibabalik. Mayroong pangkalahatang mga kinakailangan para sa pagpaparehistro ng charter: dapat itong tahiin at bilangin.
   3. Ang pagkilos sa paglipat ay isang mandatoryong dokumento sa panahon ng isang pagsasanib, at lahat ng mga negosyong kalahok sa muling pag-aayos ay dapat itong iguhit. Ang batas ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa mga halaga ng mga account na babayaran at matatanggap, pati na rin ang halaga ng ari-arian na inilipat mula sa bawat kumpanya patungo sa bagong kumpanya. Walang itinatag na form para sa dokumentong ito, maaari itong iguhit sa anyo ng isang regular na balanse o sa pamamagitan lamang ng paglilista ng lahat ng mga asset.
   4. Pahintulot mula sa Antimonopoly Committee. Ang dokumentong ito ay kinakailangan lamang kung ang kabuuang mga ari-arian ng mga negosyo o mga nalikom mula sa mga benta ay lumampas sa legal na itinatag na limitasyon.
   5. Mga dokumentong nagpapatunay ng abiso ng mga nagpapautang. Ito ay maaaring mga resibo para sa pagbabayad ng mga liham na ipinadala sa kanila, pati na rin ang mga kopya ng mga pahina ng Bulletin.
2. Ang kasunduan sa pagsasanib na nilagdaan ng mga kalahok sa pangkalahatang pulong. Tinutukoy ng dokumentong ito ang mga kondisyon at panuntunan para sa muling pag-aayos, pati na rin ang pamamaraan para sa pagpapalitan ng mga bahagi ng mga lumang negosyo para sa mga bago.
3. Mga minuto ng pinagsamang pagpupulong ng mga may-ari ng negosyo.
4. Isang sertipiko mula sa Pension Fund ng Russia na nagpapatunay sa kawalan ng mga utang, na dapat matanggap ng bawat kalahok na negosyo.
5. Pagtanggap ng pagbabayad ng tungkulin ng estado (ang halaga nito ay 4,000 rubles).

Pagkatapos nito, ang bagong negosyo ay maaaring magsimula sa trabaho nito alinsunod sa napiling uri ng aktibidad at magagamit na mga kakayahan.

Bahagi ng tauhan

Sa anumang anyo ng muling pagsasaayos, ang mga pagbabagong naganap sa kumpanya ay makakaapekto sa isang elemento ng negosyo bilang mga tauhan. Ang pagsasama ay walang pagbubukod; ang ilang mga pagbabago sa tauhan ay magaganap din sa kasong ito.

Libreng legal na payo:

Ano ang mangyayari sa mga empleyado kapag pinagsama ang mga organisasyon sa pamamagitan ng pagsali?

Ito ay nagkakahalaga ng pag-highlight ng ilang mga patakaran para sa muling pag-aayos na direktang nakakaapekto sa mga empleyado:

1. Wala sa mga anyo ng muling pag-aayos ng negosyo ang nagbibigay para sa pagpapaalis ng mga empleyado. Samakatuwid, ang ganitong kaganapan ay hindi maaaring maging batayan para sa pagwawakas ng kontrata sa pagtatrabaho sa kanila (ng employer).
2. Bago ang muling pag-aayos o pagkatapos makumpleto ang pamamaraan, ang mga empleyado ay may karapatang magbitiw, na nagpapahiwatig bilang isang dahilan tulad ng isang dahilan bilang isang pagbabago sa may-ari ng negosyo o sa legal na anyo nito.
3. Bago ang pagsasanib, ang mga tagapag-empleyo ay hindi kinakailangang ipaalam sa mga kawani ang mga paparating na pagbabago, gayunpaman, pagkatapos makumpleto ang pamamaraan, mas mahusay na gawin ito (sa pagsulat).
4. Sa isang organisasyon na nabuo bilang isang resulta ng muling pag-aayos ng isang legal na entity sa pamamagitan ng merger, isang bagong talahanayan ng staffing ay dapat na pinagtibay. Ang pagdoble ng mga responsibilidad ay hindi rin maiiwasan, kaya ang ilang mga empleyado ay maaaring ilipat sa mga bagong posisyon o ma-dismiss dahil sa mga pagbawas ng kawani.
5. Sa kaso ng mga pagbabago sa mga kondisyon sa pagtatrabaho, karagdagang mga annexes sa kontrata sa pagtatrabaho at ang kaukulang mga entry ay ginawa sa mga libro sa trabaho mga empleyado.

Malinaw, sa karamihan ng mga kaso, ang mga tanggalan ay hindi maiiwasan. Sa pamamagitan ng kodigo sa paggawa Ang mga empleyado ay hindi maaaring tanggalin dahil sa muling pag-aayos ng mga istrukturang dibisyon sa pamamagitan ng isang pagsasanib, gayunpaman, pagkatapos makumpleto ang pamamaraan, ang pamamahala ng bagong negosyo ay maaaring legal na bawasan ang mga kawani.

Mga utang ng mga kalahok at huling pag-uulat

Bago isagawa ang pamamaraan, ang bawat muling inayos na kumpanya ay dapat maghanda ng panghuling mga pahayag sa pananalapi, ang petsa kung saan ay ang araw bago ang pagsasama ay naitala sa Unified State Register of Legal Entities. Kabilang dito ang balanse, pati na rin ang mga pahayag ng kita at pagkawala, mga daloy ng salapi at mga pagbabago sa equity.

Ang "Profit and Loss" account ay dapat ding isara, ang mga pondo mula sa kung saan ay ipinamamahagi ayon sa desisyon ng mga may-ari.

Libreng legal na payo:

Matapos ang muling pagsasaayos, ang lahat ng mga utang ng mga lumang kumpanya ay ganap na inilipat sa kahalili.

Kung ang isa sa mga naunang negosyo ay may mga utang sa mga awtoridad sa buwis o mga pondo, ililipat sila sa account ng bagong organisasyon.

Maipapayo na magsumite ng mga tax return sa mga reorganisadong kumpanya, ngunit maaari rin itong gawin ng kanilang legal na kahalili pagkatapos makumpleto ang pamamaraan.

Ang isang mahalagang punto ay ang katotohanan na ang muling pag-aayos ay hindi isang batayan para sa pagbabago ng mga panahon para sa pagbabayad ng mga buwis o pagsusumite ng mga ulat.

Ang bagong kumpanya ay obligadong isumite ang lahat ng mga dokumento sa loob ng panahon na itinatag ng batas.

Libreng legal na payo:

Pagsasama ng may utang at pinagkakautangan

Ang muling pagsasaayos ay isa sa mga alternatibong paraan upang ma-liquidate ang isang LLC, at kadalasang sanhi ng utang ng isang negosyo sa isa pa.

Gayunpaman, posible ring magsagawa ng isang pagsasanib - sa kasong ito, ang parehong mga kalahok ay titigil sa pagtatrabaho.

Kapag ang mga kumpanya ay nagsanib, ang isa ay may mga obligasyon sa isa pa, ang pinagkakautangan at ang may utang ay nag-tutugma sa isang tao.

At ito, alinsunod sa Art. 413 ng Civil Code ng Russian Federation, ay ang batayan para sa pagwawakas ng mga obligasyon sa utang.

Civil Code ng Russian Federation. Artikulo 413. Pagwawakas ng isang obligasyon sa pamamagitan ng pagkakataon ng may utang at ng pinagkakautangan sa isang tao Ang isang obligasyon ay winakasan sa pamamagitan ng pagkakataon ng may utang at ang pinagkakautangan sa isang tao, maliban kung itinakda ng batas o sumusunod mula sa kakanyahan ng obligasyon.

Libreng legal na payo:

Samakatuwid, sa kasong ito, ang gayong pamamaraan para sa muling pag-aayos ng isang institusyon sa pamamagitan ng isang pagsasanib ay hahantong sa pagkansela ng mga utang, at ang bagong kumpanya ay makakapagsimula sa trabaho nito na may malinis na talaan.

Ang pagsasanib ng dalawang organisasyon sa isa ay isang anyo ng muling pagsasaayos na naglalayong lumikha ng bago, malalaking negosyo.

Maipapayo na isakatuparan ito sa mga kaso kung saan ang mga maliliit na kumpanya o isang may utang at isang pinagkakautangan ay gustong magsanib.

Sa unang kaso, ang lahat ng mga kalahok ay makakapag-organisa ng mas malakas at mas mapagkumpitensyang negosyo, sa pangalawa, makakatanggap sila ng magkaparehong benepisyo at magpapatuloy sa pagtatrabaho nang walang mga obligasyon sa isa't isa.

(Saint Petersburg)

Libreng legal na payo:

Nakikita ang mga kamalian, hindi kumpleto o maling impormasyon? Alam mo ba kung paano gawing mas mahusay ang isang artikulo?

Gusto mo bang magmungkahi ng mga larawan sa paksa para sa publikasyon?

Mangyaring tulungan kaming gawing mas mahusay ang site! Mag-iwan ng mensahe at ang iyong mga contact sa mga komento - makikipag-ugnay kami sa iyo at magkasama naming gagawing mas mahusay ang publikasyon!

Paano wastong gumawa ng isang entry sa talaan ng trabaho tungkol sa pamamaraan para sa paglipat sa ibang posisyon mula sa pangunahing lugar ng trabaho sa isang part-time na trabaho: sample na dokumentasyon

Ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng pagpapaalis ng pangkalahatang direktor ng isang LLC sa kanyang sariling kahilingan

Mga komento

ANO ang dapat ihandog sa mga tao kapag muling inaayos ang dalawang kumpanya: paglipat o pagpapaalis nang walang kabayaran?

Julia, magandang hapon.

Libreng legal na payo:

Sa pagkakaintindi ko, gusto mong mag-alok ng pagpapaalis sa mga tao at pagkatapos ay mag-hire. Sa kasong ito, maaantala mo ang tuluy-tuloy na serbisyo at mawawalan ng mga tao ang kanilang long-service na bonus. Pinakamainam kung ayusin mo ang paglipat kaugnay ng muling pagsasaayos ng negosyo.

• Katerina - Ang pamamaraan para sa pagbabago ng tagapagtatag sa isang LLC: hakbang-hakbang na pagtuturo 4
• Ksenia - Pagbabago ng pangalan ng isang LLC: sunud-sunod na mga tagubilin 8
• Irina - Mga sunud-sunod na tagubilin para sa pagbabagong-anyo: paano nagaganap ang muling pagsasaayos ng isang saradong kumpanya ng joint-stock sa isang LLC? 3
• Rinat Schultz - Paghahati ng LLC sa dalawang LLC: sunud-sunod na mga tagubilin 1
• Margarita Troitskaya - Paano baguhin ang data ng pasaporte ng pangkalahatang direktor ng isang LLC o tagapagtatag: sample na liham at desisyon kapag binabago ang apelyido 1
• Dmitry - Kailan kinakailangan na gumawa ng mga pagbabago sa LLC Charter at kung paano ito ipatupad? 3
• Natalia - Paano patunayan at kung saan mag-uulat ng ilegal aktibidad ng entrepreneurial? Pagsampa ng reklamo sa buwis at iba pang awtoridad, sample application 8

Russia, Moscow, st. Stromynka, bahay 19, bldg. 2, pasukan 1, opisina 113 (mga contact, Google+).

Pagsasama ng dalawang LLC: sunud-sunod na mga tagubilin

• bersyon ng print

Magandang hapon, mahal na mga kalahok ng Regforum! Nagpasya akong sabihin sa iyo kung paano ko isinagawa ang pagsasanib ng mga limitadong kumpanya ng pananagutan mula sa aking karanasan. Naganap ang lahat ng aksyon sa panahon ng Oktubre–Pebrero 2015–2016.

Ang materyal ay may kaugnayan para sa 2018.

Libreng legal na payo:

Ang kaso ay ganito: mayroong 4 na magkakaibang LLC. Kinakailangan na magsagawa ng isang pagsasama-sama ng mga kumpanya sa paglikha ng isang bagong ligal na nilalang, na may paglipat ng lahat ng mga karapatan at obligasyon mula sa mga liquidated na Kumpanya patungo sa bagong nilikha. Ang pangunahing layunin ng pagsasanib ay muling ayusin ang mga ari-arian ng grupo.

Ang paunang data ay ang mga sumusunod: Sa dalawang kumpanya ay mayroong 2 magkatulad na tagapagtatag - mga indibidwal na ang bawat isa ay may 50% na bahagi sa awtorisadong kapital, sa dalawang iba pang kumpanya - ang parehong mga tagapagtatag, ngunit ang bawat isa ay may 1/3 na bahagi, at ang kumpanya ay may 1/3 bilang hindi ipinamahagi. Tatlong LLC ang may parehong direktor, ang pang-apat ay may ibang direktor.

Sa Regforum, sa kasamaang-palad, hindi ako nakahanap ng detalyadong gabay sa kung paano magpatuloy, at napagpasyahan kong ang impormasyong ito ay magiging kapaki-pakinabang sa mga gumagamit.

Kaya ngayon sunud-sunod na mga tagubilin. Conventionally, ang buong pamamaraan ay maaaring nahahati sa 2 yugto.

Stage 1

Nagdaraos kami ng pulong ng mga kalahok at gumagawa ng mga dokumento para sa pagsusumite ng abiso sa pagsisimula ng pamamaraan ng muling pag-aayos. Ang agenda ay pareho sa lahat ng dako - ang desisyon na pagsamahin ang Mga Lipunan sa paglikha ng isang bagong lipunan. Ang pulong para sa bawat organisasyon ay naidokumento sa ilang minuto, dahil ang bawat lipunan ay may dalawang tagapagtatag.

Libreng legal na payo:

Para sa bawat organisasyon, ang protocol ay hindi na-certify ng isang notaryo, dahil pinahintulutan ng charter ang protocol na ma-certify sa pamamagitan ng mga lagda ng mga founder na naroroon sa pulong.

Bilang karagdagan, gumawa sila ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng lahat ng Lipunan na lumalahok sa reorganisasyon. Bilang resulta, natapos kami sa 5 protocol. Ang lahat ng mga protocol ay iginuhit sa isang numero.

Susunod, nagsumite ka ng Form 12003. Walang kinakailangang bayad para sa ganitong uri ng pagpaparehistro. Ang mga protocol para sa bawat organisasyon ay naka-attach sa form na ito. Sa form, pinunan ang Sheet A para sa bawat organisasyong lumahok sa pagsasama.

Ang aplikante sa ganitong uri ng pagpaparehistro ay ang pinuno ng LLC, na hinirang ng mga kalahok sa pangkalahatang protocol bilang organisasyon na responsable para sa pagsusumite ng mga dokumento sa awtoridad ng pagpaparehistro.

Kaya, sa unang yugto, isinusumite namin sa awtoridad ng pagpaparehistro:

Libreng legal na payo:

• protocol/desisyon sa muling pagsasaayos kaugnay ng bawat kalahok sa pagsasanib;
• pangkalahatang minuto ng pagpupulong ng mga kalahok ng lahat ng mga kumpanya, kung saan ang isyu ng paglikha ng isang bagong LLC sa pamamagitan ng isang pagsasama ay napagpasyahan.
• form na P12003 na pinatunayan ng isang notaryo.

Pagkatapos ng 5 araw mula sa petsa ng pagsusumite ng mga dokumento, ang awtoridad sa pagpaparehistro ay naglalabas ng isang talaan na nagsasaad na ang mga organisasyon ay nasa yugto ng muling pagsasaayos.

Stage 2

Nang matanggap ang sheet ng pagpaparehistro sa aming mga kamay, pumunta kami upang mag-advertise sa gazette ng pagpaparehistro ng estado, magbayad para sa mga publikasyon at itinalaga kami ng dalawang petsa para sa pagpapalabas ng mga publikasyon. Nagbibilang kami ng 30 araw mula sa petsa ng paulit-ulit na abiso at naghahanda ng bagong pakete ng mga dokumento para isumite sa tanggapan ng buwis.

Kailangan nating gawin:

• kasulatan ng paglipat;
• kasunduan sa pagsasanib;
• magbayad ng bayad na 4,000 rubles para sa paglikha ng isang bagong Kumpanya;
• isara ang lahat ng mga ulat sa Pension Fund ng Russia,
• isara ang lahat ng mga bank account;
• gumawa ng pangkalahatang minuto ng pulong ng mga kalahok ng lahat ng Lipunan;
• gumuhit ng form P12001 at ipa-certify ito ng notaryo.

Sasabihin ko kaagad sa iyo ang pangunahing intriga tungkol sa P12001 na form. Narito ang nuance. Sa form, sa sheet O (ang sheet na sertipikado ng notaryo), ang impormasyon tungkol sa aplikante ay ipinahiwatig. Dito lumitaw ang tanong: dapat ba ang aplikante ay isang tao o bawat LLC na lumalahok sa pagsasama? Sa kabila ng katotohanan na sa tatlong LLC ang manager ay iisang tao. Ang Sheet O sa form na P12001 (bilang, sa prinsipyo, sa anumang anyo) ay hindi nagpapahintulot sa pagtukoy kung saang LLC ang aplikante ay nagmula. Nahirapan din ang aming mga tax registrar na sagutin ang tanong na ito. Napagpasyahan na kumilos nang pormal at punan ang Sheet O para sa bawat kalahok sa pagsasanib. Bilang isang resulta, napunta kami sa tatlong magkatulad na mga sheet O, na pinatunayan ng isang notaryo, kung saan ang aplikante ay ang parehong tao na napansin ko na kailangan din naming dalhin ang lahat ng mga direktor sa notaryo sa parehong oras.

Kasabay nito, ang kawili-wili ay kahit na ang lahat ng 4 na kumpanya ay ang aplikante, isang aplikante lamang ang nagsumite ng mga dokumento - ang pinuno ng LLC, na kinilala sa protocol. Ang bayad na 4,000 rubles (dahil ang pagpaparehistro ng isang bagong LLC ay isinasagawa) ay binayaran din ng direktor ng LLC, na nagsumite ng mga dokumento para sa pagpaparehistro, sa kanyang sariling ngalan bilang isang indibidwal.

Libreng legal na payo:

Ang kasunduan sa pagsasama ay isang tipikal na dokumento, ang mga pangunahing probisyon ay formulaic. Narito ito ay nagkakahalaga ng pagbibigay pansin sa pagkakasunud-sunod ng kung sino ang magiging responsable para sa pagsusumite ng mga dokumento maaari mo ring ipakita ang iba pang mga isyu sa organisasyon dito.

Kung sakali, inilakip nila ang mga ulat ng Pension Fund para sa lahat ng apat na kumpanya, na nagpapahiwatig na ang lahat ng mga ulat ay sarado. Kung hindi, ang tanggapan ng buwis ay maaaring humiling ng impormasyon mula sa Pension Fund at tumanggi sa pagpaparehistro dahil sa hindi naisumiteng mga ulat o iba pang mga problema. Gayundin, sarado ang lahat ng bank account sa mga kumpanya.

Huwag kalimutan na ibinibigay namin ang charter para sa bagong kumpanya sa dalawang kopya.

Kaya, upang ibuod, sa ikalawang yugto ay ibinibigay namin ang mga sumusunod na dokumento sa awtoridad sa pagpaparehistro:

Libreng legal na payo:

• kasulatan ng paglipat;
• kasunduan sa pagsasanib;
• tungkulin ng estado sa halagang 4,000 rubles para sa paglikha ng isang bagong kumpanya;
• Pangkalahatang minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng lahat ng mga kumpanya;
• form P12001.

Ang buong pamamaraan ng pagsasama ay napunta nang walang anumang mga problema. Walang mga pagtanggi mula sa awtoridad sa pagpaparehistro.

Quote mula sa artikulo

"Nagbibilang kami ng 30 araw mula sa petsa ng paulit-ulit na abiso at naghahanda ng bagong pakete ng mga dokumento para isumite sa tanggapan ng buwis."

Isinulat mo sa simula (kung naiintindihan kita nang tama) na agad kang nagdaos ng magkasanib na pagpupulong ng mga pinagsanib na lipunan sa parehong araw ng mga pagpupulong na ginanap sa bawat lipunan? mga. sa unang yugto. Noong nakaraan, ang isang pinagsamang pagpupulong ay direktang ginanap sa huling yugto.

Libreng legal na payo:

at gayundin, sa pakete ng mga dokumento sa huling yugto (ika-2 yugto para sa iyo), isinumite mo, bilang karagdagan sa iyong ipinahiwatig, din: 1. Charter sa bagong edisyon 2 kopya.2. Mga protocol mula sa bawat kumpanya sa pagsasanib (na isinumite din sa 1st stage)3. Mga sertipiko mula sa Pension Fund mula sa bawat kumpanya4. Mga kopya ng mga publikasyon mula sa Bulletin, na pinatunayan ng State Duma ng bagong nilikha na kumpanya. salamat in advance.

Pagpuksa ng isang LLC sa pamamagitan ng pagsasama

Kaya, nasa agenda ang isyu ng pagsasama-sama ng mga kumpanya ng limitadong pananagutan. Ang isang pagsasanib ay nauunawaan bilang isang proseso bilang isang resulta kung saan ang isang bagong legal na entidad (kapalit na kumpanya) ay nakarehistro, kung saan ang mga karapatan at obligasyon ng lahat ng mga kumpanyang nakikilahok sa pagsasama ay inilipat. Ang huli, sa turn, ay huminto sa kanilang mga aktibidad nang hindi kasama ang impormasyon mula sa Unified State Register of Legal Entities.

Tulad ng maaaring maunawaan mula sa kahulugan sa itaas, ang pamamaraan ng pagsasama ay karaniwang ginagamit para sa layunin ng pagsasama-sama ng negosyo. Gayunpaman, madalas na nakakatulong ito na makamit ang isa pang layunin - alternatibong pagpuksa ng isang LLC.

Sa katunayan, ang impormasyon tungkol sa kumpanyang nakikilahok sa pagsasama ay hindi kasama sa rehistro ng estado, ang mga karapatan at obligasyon ay inililipat sa bagong nilikha na entidad at ang responsibilidad para sa kanilang pagpapatupad ay nasa kanyang mga balikat. Mukhang ito ang nais na resulta. Gayunpaman, sa pagsasanay ang mga bagay ay medyo naiiba. Tingnan natin ang pamamaraan para sa pamamaraan ng pagsasanib, at pagkatapos ay alamin kung ang paggamit nito ay makatwiran.

Libreng legal na payo:

Pamamaraan para sa muling pag-aayos ng isang LLC sa anyo ng isang pagsasanib

Stage 1. Paghahanda ng paunang pakete ng mga dokumento

Ang unang hakbang ay magpatawag ng mga pambihirang pagpupulong ng mga kalahok sa loob ng bawat kumpanyang kalahok sa pagsasama. Sa mga pagpupulong, kinakailangan upang maghanda ng isang desisyon sa pagsasama, kung saan ang mga sumusunod na isyu ay kailangang malutas:

Ang huling tatlong dokumento ay iginuhit kasunod ng mga resulta ng pinagsamang pagpupulong ng mga tagapagtatag ng mga kumpanyang kalahok sa muling pag-aayos. Ang mga resulta ng pulong ay nakadokumento sa anyo ng mga minuto ng pangkalahatang pulong.

Susunod, kinakailangan upang maghanda ng isang aplikasyon ng abiso tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan ng pagsasama, na inilaan para sa pagrehistro ng awtoridad sa buwis na matatagpuan sa lugar ng aktibidad ng ligal na nilalang na nilikha. Bilang karagdagan, ang mga abiso ng pagsasanib ay iginuhit sa form C-09-4, kung saan ang mga awtoridad sa buwis sa teritoryo sa lugar ng pagpaparehistro ng bawat isa sa mga kumpanyang kalahok sa pamamaraan ay inaabisuhan.

Stage 2. Pagsusumite ng mga dokumento sa mga awtoridad sa pagpaparehistro

Naka-on sa puntong ito ang abiso ng simula ng muling pag-aayos ng awtoridad sa pagpaparehistro ay nangyayari; kailangan:

• nakumpleto ang aplikasyon ng abiso sa nakaraang yugto;
• mga desisyon sa pagsasanib ng lahat ng kumpanyang kalahok sa pamamaraan.

Sa kasong ito, dapat na notarized ang application ng notification. Pagkatapos nito, sa loob ng tatlong araw, ang tanggapan ng buwis ay obligado na gumawa ng isang entry sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa simula ng muling pagsasaayos at mag-isyu ng kaukulang sertipiko.

Libreng legal na payo:

Kasabay nito, ang mga dokumento ay isinumite sa mga awtoridad sa buwis sa teritoryo sa lugar ng pagpaparehistro ng bawat isa sa mga kumpanya; bilang karagdagan sa Form C-09-4, ang mga desisyon sa pagsasanib at karagdagang mga dokumento ay maaaring kailanganin, ang komposisyon nito ay kailangang linawin nang paisa-isa.

Ang inilarawan na mga aksyon ay dapat isagawa sa loob ng isang panahon na hindi hihigit sa tatlong araw mula sa sandaling ang desisyon sa pagsasanib ay ginawa ng huling kalahok na kumpanya.

Stage 3. Notification ng mga nagpapautang

Sa loob ng limang araw ng trabaho mula sa petsa ng pagpasok sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa simula ng muling pagsasaayos, ang bawat isa sa mga kalahok na kumpanya ay obligadong ipaalam sa lahat ng mga nagpapautang na kilala nito tungkol sa simula ng pamamaraan. Ang abiso ng pagsasanib ay ipinadala sa pamamagitan ng sulat, at ipinapayong humiling ng isang resibo sa pagbabalik sa pamamagitan ng koreo.

Stage 4. Paglalathala sa media

Matapos gumawa ng isang entry sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa simula ng muling pag-aayos, ang executive body (ang katawan na nagsasagawa ng organisasyon ng pagpuksa ay hinirang sa isang magkasanib na pagpupulong ng mga kumpanya) dalawang beses sa buwanang mga pagitan ay nagsumite ng isang aplikasyon para sa publikasyon ng isang paunawa tungkol sa simula ng pamamaraan ng pagsasama sa journal na "Bulletin of State Registration". Ang application form at mga kinakailangang dokumento ay matatagpuan sa website ng Vestnik.

Stage 5. Pagkuha ng pahintulot ng antimonopoly authority

Alinsunod sa pederal na batas "Sa Proteksyon ng Kumpetisyon", kapag pinagsama ang mga kumpanya, kung ang kanilang kabuuang mga asset sa pinakabagong mga sheet ng balanse ay lumampas sa halagang 3 bilyong rubles, o ang kabuuang kita para sa taon ng kalendaryo bago ang taon ng pagsasama ay lumampas sa 6 bilyong rubles, o isa sa mga kalahok ay kasama sa rehistro ng mga lumalabag sa batas ng antimonopoly, kinakailangan upang makakuha ng pahintulot ng awtoridad ng antimonopoly.

Stage 6. Imbentaryo ng ari-arian at pagguhit ng isang transfer deed

Bilang bahagi ng pamamaraan ng pagsasama, ang isang imbentaryo ng ari-arian at mga obligasyon ng bawat isa sa mga ligal na nilalang ay isinasagawa. Batay sa data na natanggap, isang unilateral (nang walang tumatanggap na partido) ang paglipat ng pagkilos ay iginuhit, na dapat na aprubahan ng lahat ng mga kalahok sa muling pag-aayos.

Stage 7. Paghahanda ng huling pakete ng mga dokumento

Para sa panghuling pagpaparehistro ng estado ng isang bagong legal na entity (kahalili) at pagpuksa ng mga kalahok na kumpanya, ang sumusunod na pakete ng mga dokumento ay kinakailangan:

• aplikasyon sa anyo ng pagpaparehistro ng estado ng isang ligal na nilalang na nilikha sa pamamagitan ng muling pag-aayos;
• minuto ng magkasanib na pagpupulong ng mga kalahok ng mga muling inayos na kumpanya (yugto 1);
• kasunduan sa pagsasanib (stage 1);
• transfer deed (stage 6);
• charter ng bagong likhang kumpanya (stage 1);
• mga kopya ng mga mensahe mula sa "Bulletin" (photocopy ng pahina ng pamagat ng journal, ang pahina na may mensahe at ang application form na isinumite sa Gazette);
• mga kopya ng mga dokumento na nagpapatunay sa pagtanggap ng mga mensahe ng mga nagpapautang (abiso ng paghahatid mula sa post office);
• isang dokumento na nagpapatunay sa pahintulot ng awtoridad ng antimonopoly (kung kinakailangan);
• resibo ng pagbabayad ng tungkulin ng estado (RUB 4,000).

Stage 8. Rehistrasyon ng estado ng mga pagbabago

Ang pakete ng mga dokumentong nakolekta sa nakaraang yugto ay isinumite sa nagrerehistrong awtoridad sa buwis pagkatapos ng muling paglalathala sa Bulletin. Sa kasong ito, ang aplikante ay maaaring maging isa sa mga pinuno ng nilikhang executive body o ang pinuno ng kumpanyang nilikha.

Ang form ay dapat na notarized. Maaaring kailanganin ng notaryo ang mga sumusunod na dokumento:

• mga sertipiko ng pagpaparehistro ng mga kumpanya kung saan ang mga pagbabago ay ginawa;
• sertipiko ng pagpaparehistro ng kumpanya;
• mga sertipiko ng pagpaparehistro ng estado para sa mga kasalukuyang pangkalahatang direktor ng mga kumpanya kung saan ang mga pagbabago ay ginagawa;
• protocol ng desisyon sa paghirang ng mga kasalukuyang pangkalahatang direktor ng mga kumpanyang ito;
• utos sa pagpapalagay ng katungkulan ng mga pangkalahatang direktor (sa appointment sa posisyon);
• isang katas mula sa Unified State Register of Legal Entities para sa mga kumpanyang lumalahok sa muling pag-aayos (inilabas nang hindi hihigit sa isang buwan na ang nakalipas).

Maaaring palawakin ng notaryo ang listahan ng mga dokumento, kaya inirerekomenda na makipag-ugnay sa kanya nang maaga.

Limang araw pagkatapos isumite ang inihandang pakete sa awtoridad sa pagpaparehistro, ang huli ay naglalabas ng mga dokumento para sa mga liquidated at bagong likhang kumpanya. Mula sa sandaling ito, ang muling pagsasaayos ay itinuturing na natapos.

Kaya, ang proseso ng pagsama-sama ay medyo kumplikado at mahabang pamamaraan. Ito ba ay nagkakahalaga ng pakikilahok dito para sa layunin ng pagpuksa? Alamin Natin.

Kailan nabibigyang katwiran ang isang pagsasanib?

Una, dapat mong bigyang pansin ang sumusunod na punto: ang pamamaraang ito, tulad ng pag-akyat, ay hindi makapagbibigay ng 100% na garantiya ng pag-iwas sa pananagutan. Samakatuwid, kahit na ang mga dating tagapagtatag ay namamahala na "mag-fuse" sa pamamagitan ng isang pagsasanib ng isang hindi kumikitang negosyo na may mga obligasyon sa mga nagpapautang (na sa kanyang sarili ay hindi malamang, dahil maaaring suspindihin ng mga nagpapautang ang proseso ng muling pag-aayos at humiling ng pagbabayad ng mga parusa), hindi ito maaaring maging garantiya. magandang tulog. Ang mga dating "may-ari" ay maaaring managot bilang vicariously, at mga indibidwal kailangan mong bayaran ang iyong mga utang gamit ang iyong sariling ari-arian. SA katulad na sitwasyon Ang pinakamahusay na solusyon ay ang pagkabangkarote ng LLC.

Ang isang pagsasanib, sa aming opinyon, ay maaaring makatwiran lamang kung ang kumpanya ay may "malinis na budhi", ngunit walang pagnanais na maghintay at gumastos ng pera sa boluntaryong pagpuksa. Ngunit kahit na sa kasong ito, ang pagpuksa sa pamamagitan ng pagsasama ay mukhang mas kapaki-pakinabang: ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng huling pamamaraan ay medyo mas simple, at bilang karagdagan, ang mga kinakailangang gastos sa pananalapi ay mas mababa.

Nasa iyo kung ano ang pipiliin sa huli.

Mga kinakailangang dokumento

Maaari kang mag-download ng mga sample ng mga kinakailangang dokumento mula sa mga link sa ibaba:

Pagpuksa ng isang LLC na may mga utang

Paano isara ang isang LLC na may mga utang? Una kailangan mong maunawaan kung ano ang ibig sabihin ng konseptong ito. Pagkatapos ng lahat, hindi madaling makahanap ng isang kumpanya na walang anumang mga utang sa estado at mga kasosyo sa negosyo. Lumalabas na ang pagpuksa ng anumang kumpanya ay ang pagpuksa ng isang LLC na may mga utang.

Pamamaraan at yugto ng pagpuksa

Ang pamamaraan para sa pagpuksa ng isang LLC ay kinokontrol sa ilang detalye ng Civil Code ng Russian Federation (Civil Code of the Russian Federation), gayunpaman, tulad ng ipinapakita ng kasanayan, hindi ito nagdudulot ng kalinawan sa isipan ng mga karaniwang negosyante. Subukan nating itama ang kalagayang ito.

Gastos sa pagpuksa

Kaya magkano ang magagastos upang matunaw ang isang LLC? Sa katunayan, ang tanong na ito ay lubhang hindi maliwanag. Una, subukan nating maunawaan kung ano ang nakakaapekto sa panghuling gastos ng pamamaraan. Ang ikalawang bahagi ng pahina ay naglalaman ng isang talahanayan na nagpapakita ng pagdepende ng presyo ng pagpuksa sa napiling paraan. Maaari mo itong puntahan ngayon din.

Pagbabago ng CEO ng LLC

Ang pagpapalit ng pangkalahatang direktor ng isang LLC ay isang kumplikadong pamamaraan na ipinapayong ipagkatiwala sa isang may karanasan na abogado. Ang unang hakbang ay ang paggawa ng desisyon sa muling halalan ng pangkalahatang direktor ng kumpanya. Ang desisyon na ito ay ginawa.

Kumuha ng libreng konsultasyon sa telepono ngayon

Moscow ext. 227

St. Petersburg ext. 174

Russia ext. 156

Ang paggamit ng mga materyal ng site ay pinahihintulutan lamang kung ang isang aktibong naka-index na hyperlink sa pinagmulan ay ibinigay. Para sa anumang mga katanungan, mangyaring makipag-ugnayan sa pangangasiwa ng site

Pagsali sa isang LLC sa isang LLC sunud-sunod na mga tagubilin na may paglalarawan ng bawat yugto

Ang pagsali sa isang LLC sa isang LLC sa sunud-sunod na mga tagubilin ay may sariling mga katangian. Ang kakanyahan ng pamamaraan ay ang pagsasara ng isang kumpanya sa pamamagitan ng pagsasanib nito sa isa pa o ang aktwal na pagpuksa ng isang LLC sa pamamagitan ng pagsali sa isa pang kumpanya na may paglipat ng lahat ng mga karapatan at obligasyon ng liquidated na kumpanya sa kumpanya kung saan nagaganap ang pagsasanib.

Mga kalamangan at kawalan ng pamamaraan ng pag-access

• sa proseso ay hindi na kailangang makakuha ng isang sertipiko ng buong pag-areglo sa Pension Fund ng Russian Federation at ang Social Insurance Fund, na nangangahulugang suriin ang kawastuhan ng mga kalkulasyon ng mga katawan na ito at pagbabayad ng utang, na tumatagal ng hanggang 2 buwan;
• pagtitipid sa mga bayarin ng estado: kapag pinagsama, kailangan mong magbayad ng mga rubles (tulad ng para sa pagrehistro ng isang bagong legal na entity), mga gastos sa pagsasama tungkol sa mga rubles.

Ang kawalan ay sunod-sunod, ang kakanyahan nito ay ang sumisipsip na kumpanya, pagkatapos makumpleto ang transaksyon, ay nagdadala ng lahat ng mga panganib ng pagbabayad ng mga utang ng nakuha na LLC, kahit na nakilala sila pagkatapos ng pagpaparehistro. Ang panahon ng limitasyon ay tatlong taon. Samakatuwid, ang pagsasanib ay ginagawa bilang isang alternatibo sa boluntaryo at opisyal na pagpuksa ng isang kumpanya na walang utang.

Ang mga sunud-sunod na tagubilin para sa pagsali sa isang LLC sa isang LLC ay may kasamang pagdaan sa ilang mga yugto.

Stage 1 - paghahanda

Sa una, ang bawat kumpanya ay nagsasagawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag na may paghahanda ng mga minuto upang:

1 - pagtanggap huling desisyon sa pagsasagawa ng muling pagsasaayos, kung saan kinakailangan na magreseta ng paglilipat ng mga karapatan sa kumukuhang kumpanya para sa:

• abiso ng pagsisimula ng isang merger ng Federal Tax Service sa loob ng tatlong araw pagkatapos ng desisyon na ginawa ng huling kalahok;
• paglalathala ng isang mensahe tungkol sa kung ano ang nangyayari sa isang espesyal na journal;

2 - pagpapatibay ng kasunduan ng pag-akyat, na nagtatakda ng:

• mga pangunahing yugto ng pamamaraan at ang kanilang tiyempo;
• ang laki at mga tampok ng awtorisadong kapital pagkatapos ng pagsasama;
• pamamahagi ng mga gastos sa reorganisasyon sa mga kalahok;
• tagapamahala ng proseso, atbp.

Stage 2 - abiso ng mga interesadong partido

Para sa Federal Tax Service dapat mong ihanda ang:

Sa lugar ng pagpaparehistro ng pangunahing kumpanya, kailangan mo ring magsumite ng aplikasyon para sa paglikha ng isang bagong kumpanya sa pamamagitan ng muling pag-aayos sa form na P12001.

Ang mga dokumento ay ineendorso na may elektronikong pirma o mga lagda na pinatunayan ng isang notaryo at ipinadala sa Federal Tax Service sa lugar ng pagpaparehistro ng mga kalahok. Ang Federal Tax Service ay may karapatang humiling ng iba pang mga dokumento na nauugnay sa pamamaraang ito.

Pagkatapos ng tatlong araw ng trabaho, ang mga awtoridad sa buwis ay maglalabas ng isang sertipiko ng pagsisimula ng kampanya ng pag-iisa, na nagpapatunay sa pagpapakilala ng mga pagbabago sa Unified State Register of Legal Entities.

Matapos matanggap ang tinukoy na papel, ang mga kumpanya ay may 5 araw ng trabaho upang ipaalam sa mga nagpapautang. Ginagawa ito sa pamamagitan ng pagpapadala ng mga sulat ng abiso.

Bukod pa rito, dalawang mensahe tungkol sa kung ano ang nangyayari ay nai-publish sa "Bulletin of State Registration" na may isang buwang pagitan sa pagitan ng mga ito.

Kung ang halaga ng mga asset (ayon sa pinakabagong data ng balanse) ng mga kumpanya ay higit sa 3 bilyong rubles, ang pagsasama ng isang LLC sa isang LLC ay pinalawak, ang sunud-sunod na mga tagubilin ay pinalawak: ang pagsasama ay dapat magkaroon ng pahintulot mula sa serbisyong antimonopolyo.

Ang mga extra-budgetary na pondo ay inaabisuhan sa pamamagitan ng pagpapadala ng mga sulat na may acknowledgement of receipt.

Stage 3 – imbentaryo

Ang imbentaryo ay isang pag-audit:

• ang pagkakaroon at kaligtasan ng mga ari-arian ng kumpanya, na naitala at hindi na-account para sa sheet ng balanse, pati na rin ang mga balanse ng account;
• mga obligasyon sa lahat ng interesadong partido (mga nagpapautang, ahensya ng gobyerno);
• karapatan ng paghahabol;
• warehouse accounting at pamamahala;
• pagiging maaasahan ng impormasyong nakapaloob sa mga dokumento ng accounting.

Ang lahat ng ari-arian ng LLC at ang mga obligasyon nito ay napapailalim sa pag-verify, anuman ang kanilang lokasyon, at materyal na halaga, hindi pagmamay-ari ng kumpanya (nirentahan o inilipat dito para sa pag-iingat, para sa pagproseso).

Sa pagkumpleto ng imbentaryo, ang mga kalahok ng kumpanya ay gumuhit at nag-eendorso ng isang transfer act.

Stage 4 – pagpaparehistro ng accession

Ang pagsasama ng isang LLC sa isang LLC, sunud-sunod na mga tagubilin tungkol sa pagbuo ng isang pakete ng mga dokumento para sa pagpaparehistro ng mga pagbabago sa Federal Tax Service ay kinabibilangan ng pakikipag-ugnay sa tinukoy na awtoridad sa mga sumusunod na papeles:

• mga desisyon sa muling pag-aayos (mula sa bawat kalahok kasama ang pinagsamang);
• aplikasyon para sa pagwawakas ng aktibidad sa ekonomiya sa ngalan ng nakuhang kumpanya (form P16003);
• isang aplikasyon sa form No. P14001 upang baguhin ang data sa Unified State Register of Legal Entities;
• aplikasyon sa form No. P13001 para sa pagpaparehistro ng mga pagsasaayos sa mga dokumentong bumubuo;
• minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag ng mga kumpanya;
• kasulatan ng paglipat;
• kasunduan sa pag-akyat;
• mga dokumento ng bumubuo (Charter);
• isang resibo para sa pagbabayad ng tungkulin;
• kumpirmasyon ng abiso sa mga interesadong partido (mga kopya ng mga abiso na may mga marka ng pagtanggap ng mga tatanggap, mga mensahe mula sa "Bulletin").

Pagkatapos ng 5 araw ng trabaho, ang Federal Tax Service ay maglalabas ng:

• extract mula sa Unified State Register of Legal Entities;
• sertipiko ng pagpaparehistro;
• Charter na may marka ng mga awtoridad sa buwis.

Mga paglilinaw

Sa panahon ng proseso ng pagsasama, kinakailangan na gumuhit ng isang sheet ng balanse ng pagpuksa. Minsan ilang mga pansamantalang dokumento ang iginuhit. Ang mga karapatan at obligasyon ng na-liquidate na negosyo ay muling nakarehistro sa legal na kahalili nito, at ang ilang mga nagpapautang ay kailangang ayusin bago irehistro ang muling pag-aayos.

Ang sunud-sunod na mga tagubilin para sa pagsasama ng isang LLC ay medyo naiiba sa mga ipinakita sa itaas. Ang pagpuksa ng isang LLC sa pamamagitan ng isang pagsasanib ay humahantong sa paglikha ng isang panimula na bagong entidad sa ekonomiya batay sa mga saradong kumpanya. Ibig sabihin, wala sa mga kalahok ang nagpapatuloy sa kanilang aktibidad sa ekonomiya. Samakatuwid, ang pagpaparehistro ng pagsasara ng lahat ng mga kalahok at ang pagbubukas ng isang bagong legal na entity ay kinakailangan.

Kung ang pagkabangkarote ng isang LLC ay inaasahan sa kasunod na pagsasama nito, posible lamang ito sa paglahok ng isang arbitration court.

Ang paggamit ng mga dummy na tao at mga pasaporte ng denominasyon ay may parusang kriminal ayon sa Artikulo 173 (tala 1, 2) ng Criminal Code ng Russian Federation. 8 taon sa buhay. Ano ang iyong isinusulat?

Ang pagpuksa ng isang negosyo ay isang kumplikadong bagay lamang. Ano ang kailangan upang isara ang isang LLC o indibidwal na negosyante, kung ano ang mahalagang malaman at kung ano ang kailangang gawin upang hindi magkaroon ng mga problema sa mga awtoridad sa buwis sa hinaharap.

Ang pamamaraan para sa pagsasara ng isang indibidwal na negosyante ay napaka-simple. Kailangan mong bayaran ang bayarin ng estado, punan ang isang aplikasyon at makipag-ugnayan sa tanggapan ng buwis sa iyong lugar na tinitirhan.

Ang opisyal na pagsasara ng isang kumpanya at ang pagpuksa ng isang negosyo ay isinasagawa nang walang kamali-mali kung, sa proseso ng pagsasagawa ng mga ito, ang mga awtorisadong tao ay ginagabayan ng mga pamantayan at kinakailangan ng kasalukuyang batas.

Ang pagpaparehistro ng estado ng isang legal na entity: pakete ng mga dokumento, mga tip sa pagpuno ng isang aplikasyon sa Federal Tax Service at pagpigil sa pagtanggi. Paano mapabilis ang pamamaraan at isang listahan ng mga nauugnay na gastos

Sa isang isyu tulad ng pagpuksa ng isang legal na entity, ang impormasyon tungkol sa mga patakaran at regulasyon na itinatag ng kasalukuyang batas ay gumaganap ng isang mapagpasyang papel.

Ang pagsali sa isang SRO ay isang ipinag-uutos na kaganapan para sa mga organisasyong nakikibahagi sa pagtatayo ng kapital, lalo na ang mga mapanganib na pagkukumpuni, mga survey sa engineering at gawaing disenyo. Mga yugto ng pamamaraan, mga pakinabang at disadvantages ng pagiging miyembro, mga kinakailangang dokumento.

Ang isang aplikasyon para sa pagpuksa ng isang indibidwal na negosyante at isang resibo para sa pagbabayad ng tungkulin ng estado ay ang lahat na kailangan upang isara ang isang indibidwal na negosyante.

Ngayon, ang mga maliliit na negosyante ay hindi maaaring makipagkumpitensya sa mga malalaking negosyo, mga kilalang kumpanya. Nangangailangan ito ng mga mapagkukunan, at lahat ng mga mapagkukunan ay nabibilang sa mga higanteng pang-industriya. Siyempre, ang ilan ay masuwerte sa isang ideya o panimulang kapital, at pumasok sila sa isang malaking merkado, ngunit ano ang dapat gawin ng mga ordinaryong negosyante? Ang isang mahusay na paraan sa labas ng sitwasyong ito ay ang mga transaksyon sa M&A para sa mga merger at acquisition ng mga kumpanya. Ito ay simple at mabisang paraan dagdagan ang mga mapagkukunan, kapital at bilang ng mga mamimili.

Bagong klasipikasyon ng mga transaksyon sa M&A

M&A (mergers and acquisitions) - mga aksyon upang pagsamahin ang mga negosyo at makuha ang ilang kumpanya ng iba. Sa kabila ng pangalan, ang mga transaksyon sa M&A ay maaaring hatiin sa tatlong pangkat:

Ang pamamaraan para sa pagsasama ng ilang negosyo sa isa

Ang pagsasama ay ang kumbinasyon ng maraming kumpanya, bilang isang resulta kung saan nabuo ang isang bagong legal na entity. Ang ganitong aksyon ay maaaring mailalarawan bilang mga sumusunod: "Ang lahat ng mga kumpanya ay dapat magdusa ng isang pagkawala upang makakuha ng isang kalamangan bilang isang solong grupo." Sa turn, ang ganitong uri ng mga transaksyon ay nahahati sa mga subtype:

• merger of forms - isang merger kung saan ang mga independiyenteng kumpanya ay tumigil sa pag-iral, at ang nilikhang legal na entity ay tumatanggap ng lahat ng mga ari-arian, karapatan at obligasyon ng mga pinagsamang kumpanya;
• merger of assets - isang asosasyon kung saan inililipat ng mga kalahok na kumpanya ang mga eksklusibong karapatan sa isang bagong legal na entity at ipagpatuloy ang kanilang mga aktibidad.

Muling pag-aayos ng mga komersyal na negosyo sa anyo ng pagsasama

Ang merger ay isang merger din ng mga kumpanya. Ngunit hindi tulad ng isang pagsasanib, isang bagong yunit ng ekonomiya ay hindi nabuo. Ang pangunahing kumpanya, na tumatanggap ng lahat ng mga karapatan at obligasyon ng mga kaakibat na kumpanya, ay nagpapatuloy sa mga aktibidad nito, at ang iba ay hindi na umiral. Sa madaling salita, ang mga target na kumpanya ay dapat makaranas ng mga pinsala upang makuha ng kumukuhang korporasyon ang buong benepisyo.

Mga hakbang upang kunin ang isang kumpanya ng isa pa

Ang pagkuha ng kapangyarihan ay ang proseso ng pagtatatag ng kumpletong kontrol sa isang kumpanya. Ang pagkuha ay isinasagawa sa pamamagitan ng pagbili ng ikatlong bahagi ng mga pagbabahagi, pagbabahagi - ang awtorisadong kapital. Sa madaling salita, ang pagkuha ay naiiba sa isang inkorporasyon dahil ang mga target na kumpanya ay patuloy na umiiral.

Ang awtorisadong kapital ay ari-arian na pinakamababang kinakailangan para sa pag-aayos ng mga aktibidad ng isang kumpanya ng negosyo, na nabuo mula sa mga kontribusyon ng mga tagapagtatag (mga kalahok) ng kumpanya at nagsisilbing garantiya ng mga interes ng mga nagpapautang nito.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Ang pagkakasunud-sunod ng mga transaksyon sa M&A sa nakalipas na dalawang dekada ay ginawa sa pinakamaliit na detalye, kaya hindi na kailangang "muling baguhin ang gulong"

Ang kakanyahan ng mga transaksyon sa M&A sa pagitan ng mga organisasyon

Ang mga pagsasanib at pagkuha ay inuri ayon sa isang bilang ng kanilang mga tampok. Binibigyang-daan kami ng iba't ibang pamantayan sa pag-uuri na ilarawan ang bawat transaksyon nang detalyado at suriin ang mga posibleng kahihinatnan nito nang empirikal.

Sa pamamagitan ng likas na katangian ng koneksyon ng mga kumpanya

Ang pinakasimpleng pag-uuri na nagbibigay-daan sa iyo upang ilarawan ang pamamaraan para sa pagsasama-sama ng mga negosyo ay inilarawan sa halos lahat ng mga aklat-aralin. Sa kasong ito, ang mga transaksyon ay inilarawan bilang:

• pahalang - mga koneksyon ng mga kumpanya ng parehong uri ng aktibidad. Ginawa upang makakuha ng kakayahang makipagkumpitensya sa malalaking negosyo, halimbawa, upang madagdagan ang kapital;
• patayo - pag-uugnay sa maraming kumpanya na may iba't ibang aktibidad. Halimbawa, ang isang kumpanya ay isang tagagawa, at ang isa ay isang transporter. Kadalasang ginagamit upang bawasan ang mga gastos;
• parallel (o generic) - mga koneksyon ng mga kumpanya na may mga kaugnay na produkto. Maaaring ito ay isang pagsasanib sa pagitan ng isang tagagawa ng smartphone at operating system sa kanila. Pinapabuti nito ang kalidad ng produkto at binabawasan ang mga gastos sa yugto ng produksyon;
• conglomerate - mga koneksyon ng mga kumpanya na hindi konektado ng anumang mga relasyon. Ang ganitong uri ng asosasyon ay hindi madalas na ginagamit, dahil ang mga benepisyo ay nakasalalay sa ilang mga sitwasyon.

Sa pamamagitan ng lokasyon ng mga may-ari o pang-ekonomiyang entidad

Dibisyon sa pamamagitan ng heograpikal na batayan tila ganap na makatwiran at lohikal. Sa kasong ito, kaugalian na makilala ang mga transaksyon bilang:

• lokal;
• rehiyonal;
• pambansa;
• internasyonal;
• transnasyonal.

Ayon sa intensyon ng mga stakeholder

Ayon sa mga katangiang pang-ekonomiya at pampulitika

Sa kaso ng mga transaksyon sa M&A sa pagitan ng malalaking kumpanya o multinasyunal na korporasyon, ang mga layuning pampulitika at pang-ekonomiya ay mahirap paghiwalayin. Ayon sa pamantayang ito, ang mga naturang transaksyon ay karaniwang inuri bilang:

• ang mga koneksyon na nagaganap sa loob ng isang bansa ay panloob;
• export - mga asosasyon sa paglilipat ng mga karapatan sa mga dayuhang kumpanya;
• import - mga koneksyon sa pagkuha ng mga karapatan ng mga kumpanya mula sa ibang mga bansa;
• halo-halong pagbabago.

Video: Law school - mga uri at gawain ng M&A

Mga kahihinatnan ng muling pagsasaayos gamit ang M&A model

Ang pagsasanib ng mga kumpanya ay isang kontrobersyal na proseso. Ang mangyayari pagkatapos ng pagsasama o pagkuha ay imposibleng mahulaan. Mayroong maraming mga pagpipilian, ngunit sila, siyempre, ay maaaring nahahati sa "mga kalamangan at kahinaan".

Mga positibong bunga ng pagbabago

Mayroong maraming mga pakinabang ng M&A, ngunit ang mga ito ay medyo mahirap makamit at hindi lahat sila ay magagamit nang sabay-sabay. Mas madalas kaysa sa hindi, ang mga kanais-nais na resulta ay nagpapabuti sa kakayahan ng bagong kumpanya na makipagkumpitensya. Bilang karagdagan, ang iba pang mga layunin sa konsentrasyon ng negosyo ay nakamit:

• ang pinaka-halatang resulta ay ang pagtaas ng kapital;
• lumabas sa mas malaking merkado, halimbawa, sa internasyonal;
• ang paglitaw ng isang itinatag na sistema ng pagbebenta ng produkto;
• pagbabawas ng halaga ng mga bilihin.

At gayundin, dahil sa paglitaw ng isang malaking korporasyon, bibigyan ka ng pansin ng mga tao, na nangangahulugang magkakaroon ka ng pagkakataon na madagdagan ang bilang ng mga regular na mamimili.

Ano ang mga pinakakaraniwang disadvantage ng paggawa ng mga transaksyon?

Ang pagbabago ng negosyo sa karamihan ng mga kaso ay sinamahan ng ilang mga problema. Kahit na walang mga pangunahing hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga kumpanya, maaaring mayroong pagsalungat mula sa mga tauhan ng mga kumpanyang nakibahagi sa pagsasanib, hindi pagkakaunawaan sa sitwasyon ng ilang mga katapat, o sadyang sabotahe ng pamamaraan ng mga lokal na tagapamahala ng linya. Bilang karagdagan, ang mga disadvantages ng mga transaksyon ay kinabibilangan ng:

• mataas na gastos sa pagkuha ng isang kumpanya;
• mga panganib kapag pumipili ng isang target na kumpanya;
• posibleng mga problema sa mga supplier;
• ang pangangailangang muling pag-usapan ang karamihan sa mga kontrata sa negosyo;
• kahirapan sa pagdadala ng trabaho sa opisina sa isang solong pamantayan;
• posibleng hindi pagkakatugma ng mga kultura ng kumpanya sa relihiyon, pambansa o anumang iba pang batayan.

Mga kahihinatnan ng buwis ng pagkuha ng mga kumpanya: kung paano sumipsip o pagsamahin ang mga negosyo nang walang pinsala sa iyong sarili

Dapat na maunawaan ng mga may-ari ng kumpanya na sa panahon ng M&A ay maaaring harapin nila hindi lamang ang pangangailangang bayaran ang lahat ng obligasyon ng nakuha o nakuhang kumpanya, ngunit nahaharap din sila sa mas mataas na atensyon mula sa mga awtoridad sa regulasyon. Batay dito, bago magpasyang magsimula ng isang transaksyon, dapat mong tasahin ang mga utang ng target na kumpanya sa mga institusyong pambadyet, gobyerno at non-profit nang tumpak hangga't maaari. Upang gawin ito, ang isang imbentaryo ng mga account na babayaran at mga obligasyon sa buwis ay isinasagawa.

Video: lecture sa mga serbisyo para sa suporta at regulasyon ng mga transaksyon sa M&A

Ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng mga transaksyon: teorya at kasanayan

Ang mga pagsasanib at pagkuha ay kumikitang mga proseso, ngunit napakasalimuot. Kahit na isinasaalang-alang ang pagpili ng isang mahusay na diskarte, karamihan sa mga kumpanya ay nabigo upang matagumpay na makumpleto ang pagsasama. Upang maging maayos ang lahat, dapat kang maglaan ng oras at atensyon sa bawat isa sa mga puntong nakalista sa ibaba.

Ang tanong ng isang matagumpay na diskarte

Kung pipiliin mo ang M&A kaysa sa sistematikong pag-unlad, dapat mong maingat na isaalang-alang ang iyong buong diskarte. Kung ang diskarte ay hindi malapit sa ideal, maaaring sirain ng force majeure ang buong ideya. Tayahin ang mga pakinabang at disadvantages ng iyong kumpanya at, batay dito, piliin kung saan, paano, kailan at kung kanino ka sasamahan.

Pagpili ng accounting at legal na tauhan

Upang maipatupad ang pagsasanib, ang aktibong pakikilahok ng maraming empleyado ay kinakailangan: tagapamahala, accountant, abogado, opisyal ng tauhan, advertiser. Kung regular kang gagamit ng M&A, tiyak na kailangan mo ng isang kwalipikadong koponan. Ang pagkakaroon ng mga cool na propesyonal sa loob nito ay magpapabilis sa proseso at mabawasan ang posibilidad ng mga hindi inaasahang sitwasyon.

Mga panuntunan para sa pagtatakda ng mga layunin para sa isang manager

Mahalagang naisin ang isang bagay na tiyak, totoo at makakamit sa nakikinita na oras. Ang resulta ay dapat dagdagan ang iyong mga pakinabang sa merkado at alisin ang mga umiiral na pagkukulang. Ang mga kasalukuyang isyu ay dapat lutasin batay sa pangwakas na layunin, hindi mga agarang benepisyo.

Pagtukoy sa mga pangunahing kinakailangan para sa katapat

Ang pagkakaroon ng pagtatatag ng mga pangunahing layunin, matukoy ang mga pangunahing katangian o tampok ng mga kumpanyang nakikilahok sa asosasyon na makakatulong na makamit ang ninanais na resulta. Maraming mga tagapamahala ang hindi tumugon sa halatang puntong ito nang maayos. Pangkaraniwan ito lalo na sa mga negosyanteng Ruso na nagsisimula sa pamamaraan ng M&A hindi dahil sa matino na pagkalkula, ngunit batay sa panandaliang pakinabang. Ang ganitong mga aksyon ay agad na humantong sa isang nakapipinsalang resulta.

Maghanap ng tamang korporasyon batay sa motivational criteria

Ang mga negosasyon ay isa sa pinakamahalagang kaganapan, na dapat lapitan nang may pinakamataas na responsibilidad. Ang kumpanya ng paghahanap at ang target na kumpanya ay nagpapalitan ng impormasyon tungkol sa isa't isa, na dati nang natukoy ang impormasyon na kailangang malaman at maaaring sabihin. Ang yugtong ito ay mahalaga upang maunawaan kung ang kumpanya ay angkop para sa mga napiling layunin at estratehiya.

Pagsusuri at pagsusuri ng napiling kumpanya

Itinuturing ng mga kumpanyang consulting ang isang masusing pag-aaral ng isang kumpanya bilang isang napakahalagang hakbang dahil sa maraming potensyal na problema na maaaring lumitaw sa panahon nito. Suriin ang lahat: pananalapi, tradisyon, posibleng kahirapan sa mga tuntuning legal, pangkalikasan, pangkultura. Palaging mas madaling makahanap ng bagong layunin para sa pag-iisa kaysa harapin ang mga problemang sitwasyon.

Mga aksyon upang tapusin ang isang kasunduan

Ang pagkakaroon ng pagpapasya sa presyo at form (merger o acquisition), maaari mong isagawa ang legal na pormalisasyon ng transaksyon. Ngunit una, ang pagsasanib ng mga korporasyon ay dapat na napagkasunduan sa may-katuturang awtoridad ng pamahalaan. Sa Russia, ang malalaking transaksyon ay sumasailalim sa mandatoryong pag-apruba ng Antimonopoly Committee.

Hakbang-hakbang na mga tagubilin para sa pagsasama-sama ng isang negosyo

Ang tunay na pagkakaisa ay isa sa pinaka mahahalagang yugto. Pagkatapos ng pormal na pagsasama, ang kumpanya ay hindi pa maaaring gumana sa buong potensyal nito. Upang gawin ito, kailangan mong aktwal na pagsamahin ang mga kumpanya. Ibig sabihin, kinakailangan na mag-recruit ng mga karampatang empleyado, ayusin ang isang sistema para sa pagbuo ng mga ideya at paglutas ng mga problema, at pag-coordinate ang mga aktibidad ng mga indibidwal na empleyado, departamento at departamento. Kung isasaalang-alang mo ang puntong ito, maaaring lumitaw ang mga negatibong kahihinatnan ng M&A.

Proteksyon ng Masungit na Takeover

Dahil umiiral ang pagalit na pagkuha, ang tanong ay lumitaw: "Paano mo mapoprotektahan ang iyong kumpanya mula sa pagkuha?" Ang tanong na ito ay hindi bago, kaya mayroong isang buong listahan ng mga diskarte laban sa pagsalakay sa mga korporasyon. Ang mga iligal na pamamaraan ay hindi ililista dito, ngunit dapat malaman ng bawat negosyante ang tungkol sa mga pinahihintulutang pamamaraan ng pagprotekta sa ari-arian.

Paglaban sa iligal na pagkuha sa isang kumpanya o pagtatangka na likidahin ito

Sa teorya, kinakailangan na pagsamahin ang mga negosyo lamang na may buong pahintulot ng lahat ng partidong kasangkot, ngunit sa pagsasagawa ang pangkalahatang pamamaraan para sa pagsasagawa ng mga transaksyon ay kadalasang nilalabag. Kadalasan, ang mga may-ari ng negosyo ay tumatanggap ng abiso tungkol sa isang pagsasanib ng kumpanya sa oras na ang mga raider ay namumuno na sa kanilang opisina.

Upang sumang-ayon sa isang deal ng iyong sariling malayang kalooban, at hindi sa pamamagitan ng pagkakasunud-sunod, magiging kapaki-pakinabang na pag-aralan ang mga diskarte para sa pagkontra sa pagkuha ng negosyo, na may kaugnayan para sa anumang industriya:

• ibinebenta lamang sa mga shareholder ang mga karapatang magagamit sa mga espesyal na sitwasyon. Sa kasong ito, ang absorber ay hindi magkakaroon ng sapat na kapangyarihan sa target;
• proteksiyon pagsipsip. Ang target na kumpanya mismo ay maaaring sumipsip ng isang tiyak na bilang ng mga kumpanya, sa gayon ay tumataas ang halaga nito;
• muling pagbili ng kinakailangang bilang ng mga pagbabahagi;
• pagkasira ng ilang mga pakinabang dahil kung saan pinili ng mananalakay ang target na kumpanyang ito. Halimbawa, ang pagbebenta ng isang asset;
• pagpapakilala ng ilang susog sa charter ng kumpanya na magtatakot sa mga sumasalakay na korporasyon;
• mga demanda.

Mga halimbawa ng pinakamalaking merger at acquisition

Ang M&A ay kadalasang ginagamit ng mga higanteng pang-industriya, at sa mga ganitong sitwasyon ay kapansin-pansing nanginginig ang ekonomiya ng mundo. Ang ganitong mga pagsasanib ay nananatiling magpakailanman sa kasaysayan. Narito ang ilan sa mga pinakamalaking deal sa M&A sa mga nakaraang taon.

Talahanayan: mga pangunahing pagsasanib ng kapital 2000–2004

Paano naiiba ang karanasang Ruso sa karanasan sa dayuhan?

Ang merkado ng M&A sa Russia ay lumalaki araw-araw. Sa ikalawang quarter lamang ng 2016 ito ay nadagdagan ng halos 2 beses at umabot sa $2.9 bilyon. .

Ang mahuhulaan na hindi matagumpay na resulta ay ipinaliwanag hindi lamang ng mga negatibong uso sa ekonomiya ng Russia, kundi pati na rin ng kakulangan ng isang karampatang diskarte sa M&A. Ang mga transaksyon ay isinasagawa nang walang malinaw na plano, ang ilan sa mga ito ay may tanging layunin ng pag-withdraw ng mga ari-arian mula sa bansa, kaya ang mga ito ay hindi maaaring maging matagumpay. Naniniwala ang mga eksperto na ang Pamahalaan ng Russia ay dapat na masusing tingnan ang lugar na ito ng ekonomiya, dahil may mataas na panganib na mawala ang pangingibabaw sa ilang mga industriya, halimbawa, automotive at turismo.

Video: sa aling mga sektor ng ekonomiya ng Russia madalas nangyayari ang M&A?

Ang M&A ay isa sa mga makina ng ekonomiya na ito ay kapaki-pakinabang para sa lahat: parehong mga producer (mas maraming mapagkukunan) at mga mamimili (mas maraming mga kalakal). Mataas na Kalidad sa mababang presyo). Ang pagtatapos ng mga merger at acquisition ay hindi isang pagbili tiket sa lottery, ngunit pangmatagalang pagsusumikap. Siyempre, mahirap ang pag-iisa at kung minsan ay mapanganib, ngunit ang kaalaman ay makakatulong sa iyo sa mahirap na gawaing ito. Gamitin ang impormasyon nang matalino at maabot ang mga bagong taas!

Paano maayos na gawing pormal ang isang pagsasama ng mga organisasyon (nuances)?

Ang pagsasanib ng mga organisasyon ay ang kumbinasyon ng ilang mga negosyo sa isa. Ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng isang pagsasanib ay napapailalim sa pangkalahatang pamamaraan para sa muling pag-aayos ng mga legal na entity (Artikulo 57-60.2 Civil Code RF), ngunit sa parehong oras mayroon itong sariling mga kakaiba. Kung paano isakatuparan ang gayong pamamaraan nang tama at kung ano ang kinakailangan para dito, isasaalang-alang namin sa aming artikulo.

Pagsasama ng dalawa o higit pang legal na entity

Ang isang hanay ng mga aksyon na may kaugnayan sa pagkumpleto ng mga aktibidad ng mga umiiral na organisasyon at ang paglipat ng lahat ng kanilang mga karapatan at obligasyon sa bagong nilikha na kumpanya ay tinatawag na isang merger.

Ang desisyon na pagsamahin ang mga organisasyon ay maaaring gawin ng kanilang mga kalahok o ng isang katawan na pinagkalooban ng naaangkop na kapangyarihan.

Sa ilang mga kaso, sa kabila desisyon, ang ganitong pagbabago ay posible lamang sa pahintulot ng mga awtorisadong katawan. Halimbawa, kung ang kabuuang halaga ng mga asset ng mga komersyal na organisasyon sa huling petsa ng pag-uulat ay lumampas sa 7 bilyon o 10 bilyong rubles. kanilang kabuuang kita sa benta mula sa nakaraang taon, kung gayon ang kanilang pagsasama ay posible sa pahintulot ng awtoridad ng antimonopoly (Artikulo 27 ng Pederal na Batas "Sa Proteksyon ng Kumpetisyon" na may petsang Hulyo 26, 2006 No. 135-FZ).

MAHALAGA! Alinsunod sa talata. 2 p. 3 sining. 64 Pederal na Batas "Sa Pagkabangkarote" na may petsang Oktubre 26, 2002 No. 127-FZ, pagkatapos ng pagpapakilala ng pamamaraan ng pagsubaybay, ang mga katawan ng pamamahala ng organisasyon ay ipinagbabawal na gumawa ng mga desisyon sa muling pag-aayos.

Ang muling pag-aayos ay maaaring magsama ng partisipasyon mula sa 2 organisasyon, maging ang mga nilikha sa iba't ibang anyo(sugnay 1 ng artikulo 57 ng Civil Code ng Russian Federation). Magbasa pa tungkol sa pagbabago legal na katayuan ang mga organisasyon ay inilarawan sa artikulong "Reorganization of a legal entity is...".

Upang, halimbawa, upang sumanib sa isang organisasyon ng ibang anyo, kailangan mo munang mag-transform sa anyo ng organisasyong ito. Halimbawa, ang isang joint-stock na kumpanya ay maaaring maging isang production cooperative (Artikulo 104 ng Civil Code ng Russian Federation). Ngunit ang mga batas ay maaaring maglaman ng mga paghihigpit sa naturang mga conversion.

Mga tampok ng pamamaraan ng pagsasama

Ang muling pagsasaayos sa anyo ng isang pagsasanib ay itinatadhana ng batas sibil para sa lahat ng mga organisasyon. Gayunpaman, mayroon silang sariling mga katangian:

• Mga kumpanyang may limitadong pananagutan.
  Ang desisyon sa pagbabagong-anyo, pag-apruba ng kasunduan sa pagsasanib, ang charter ng kumpanya na nilikha, pati na rin ang paglipat ng pagkilos ay isinasagawa para sa bawat kumpanya ng mga kalahok nito.
• Pinagsamang kumpanya ng stock.
  Sa bawat kumpanya, itinataas ng lupon ng mga direktor bago ang pulong ng mga shareholders ang isyu ng naturang pagbabago at halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng bagong likhang entity. Ang mga shareholder ay gumagawa ng mga ganoong desisyon, aprubahan ang kasunduan sa pagsasama, transfer deed, at charter.
  MAHALAGA! Kung ang charter ng kumpanyang nilikha ay nagtatalaga ng mga tungkulin ng lupon ng mga direktor sa pulong ng mga shareholder, ang naturang lupon ay hindi inihalal.
• Mga unitary enterprise.
  Ang mga tungkulin ng paggawa ng mga desisyon sa pagbabago ng mga negosyo ay itinalaga sa mga may-ari ng kanilang ari-arian. Inaprubahan din nila ang constituent at iba pang mga dokumento na may kaugnayan sa reorganization.
  Kung saan pagsasanib ng mga organisasyon ito ay pinahihintulutan kung ang ari-arian ng naturang pinagsanib na mga negosyo ay nasa pagtatapon ng isang may-ari (Artikulo 29-30 ng Pederal na Batas "Sa Estado at Munisipal na Unitary Enterprises" na may petsang Nobyembre 14, 2002 No. 161-FZ).
• Mga non-profit na organisasyon.
  Kaugnay ng mga institusyong pambadyet at gobyerno, ang mga desisyon sa naturang pagbabago at pamamaraan nito ay ginagawa ng mga awtoridad kung saan nasasakupan ang institusyon.
  Ang mga nuances ng pamamaraan ng pagsasama ay maaaring maiugnay hindi lamang sa anyo ng samahan, kundi pati na rin sa mga aktibidad nito (Artikulo 33 ng Pederal na Batas "Sa Non-State Pension Funds" na may petsang 05/07/1998 No. 75-FZ, regulasyon "Sa muling pag-aayos ng mga organisasyon ng kredito sa anyo ng pagsama-sama at pag-access", naaprubahan Bank of Russia na may petsang Agosto 29, 2012 No. 386-P).

Kasunduan sa Pagsasama

Kapag ipinahiwatig sa batas, ang mga partido ay gumuhit ng isang kasunduan, na dapat magtatag, halimbawa, ang mga sumusunod:

1. Ayon kay Art. 52 Pederal na Batas "Sa Mga Limitadong Kumpanya ng Pananagutan" na may petsang 02/08/1998 Blg. 14-FZ:

• pamamaraan, mga kondisyon ng pagsasama;
• ang pamamaraan para sa pamamahagi ng mga pagbabahagi ng mga kumpanya sa awtorisadong kapital ng isang bagong entidad.

1. Ayon kay Art. 16 Pederal na Batas “Sa pinagsamang mga kumpanya ng stock» na may petsang Disyembre 26, 1995 Blg. 208-FZ (mula rito ay tinutukoy bilang Batas Blg. 208-FZ):

• pangalan, mga detalye ng mga kalahok sa muling pag-aayos, pati na rin ang kumpanyang nilikha;
• pamamaraan at kondisyon ng pagsasama;
• ang pamamaraan para sa pag-convert ng mga pagbabahagi at ang kanilang ratio;
• bilang ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor (kung ito ay makikita sa charter);
• impormasyon tungkol sa auditor o sa listahan ng mga miyembro ng audit commission;
• listahan ng mga miyembro ng collegial executive body (kung ang pagbuo nito ay nauugnay sa mga kapangyarihan ng pagpupulong ng mga shareholder at ito ay ibinigay para sa charter);
• impormasyon tungkol sa executive body;
• pangalan, mga detalye ng registrar.

Ang kasunduan ay maaari ding maglaman ng iba pang impormasyon (sugnay 3.1 ng Artikulo 16 ng Batas Blg. 208-FZ).

Succession sa panahon ng reorganization

Ang bagong likhang entity sa proseso ng pagsasanib ay inaako ang lahat ng mga obligasyon ng mga muling inayos na organisasyon.

Ang dokumentong nagpapatunay sa naturang paghalili ay ang transfer deed (Artikulo 59 ng Civil Code ng Russian Federation). Sinasalamin nito ang paglipat ng lahat ng karapatan at responsibilidad sa bagong organisasyon.

Iyon ay, ang paghalili ay isinasagawa na may kaugnayan sa lahat ng mga nagpapautang at may utang, kapwa para sa mga umiiral na obligasyon (kabilang ang mga pinagtatalunan), at para sa mga maaaring lumitaw, magbago o magwakas pagkatapos na mailabas ang kasulatan ng paglilipat.

Ang mga sumusunod ay nakalakip sa transfer deed:

• Financial statement;
• mga gawaing imbentaryo;
• pangunahing mga papeles sa materyal na mga ari-arian;
• isang imbentaryo ng iba pang inilipat na ari-arian;
• decryption ng mga account na dapat bayaran at receivable.

Ang pagkilos sa paglipat ay inaprubahan ng mga taong gumawa ng ganoong desisyon at isinumite sa panahon ng pagpaparehistro.

Sa pamamagitan ng sunud-sunod, ang mga obligasyon na magbayad ng mga buwis, mga bayarin ng mga reorganisadong entidad, pati na rin ang lahat ng nararapat na parusa at multa ay inililipat sa nilikhang entidad (Artikulo 50 ng Tax Code ng Russian Federation).

MAHALAGA! Ang pamamaraan ng pagsasanib ay hindi makakaapekto sa mga deadline para sa pagtupad sa mga obligasyon na magbayad ng mga buwis at bayarin.

Ang mga labis na halaga na binayaran ng isang tao bago ang muling pag-aayos ay sasailalim sa alinman sa proporsyonal na pamamahagi sa iba pang mga utang niya, o i-offset laban sa katuparan ng legal na kahalili ng mga obligasyon na bayaran ang mga atraso, at sa kawalan ng mga utang - bumalik sa legal na kahalili.

Pagpaparehistro ng isang reorganized na entity

Upang magsumite ng isang aplikasyon para sa pagpaparehistro, 3 araw ng trabaho ang ibinibigay, ang countdown na kung saan ay magsisimula mula sa araw pagkatapos ng petsa ng desisyon sa pagsasama.

Dagdag pa, ang organisasyon na huling gumawa ng desisyon sa muling pag-aayos (maliban kung napagkasunduan ng mga partido) ay nag-publish ng impormasyon tungkol sa mga naturang pagbabago nang dalawang beses na may pagkakaiba sa isang buwan sa publikasyong "Bulletin of State Registration".

Maaaring itatag ng batas ang obligasyon ng isang organisasyon na ipaalam sa mga nagpapautang sa pamamagitan ng pagsulat ng pagbabago nito.

Upang magrehistro ng isang ligal na nilalang na nilikha sa pamamagitan ng muling pag-aayos, kinakailangang isumite ang mga sumusunod na dokumento (Artikulo 14 ng Pederal na Batas "Sa Pagpaparehistro ng Estado ng mga Legal na Entidad at mga indibidwal na negosyante» may petsang 08.08.2001 No. 129-FZ):

• aplikasyon para sa pagpaparehistro ng estado ng isang bagong umuusbong na legal na entity na nilikha sa pamamagitan ng muling pag-aayos;
• charter;
• desisyon sa muling pag-aayos;
• kasunduan sa pagsasama-sama (kung ibinigay);
• kasulatan ng paglipat;
• dokumento na nagpapatunay sa pagbabayad ng tungkulin ng estado;
• isang dokumento na nagpapahiwatig na ang data sa mga empleyado ay inilipat sa pondo ng pensiyon (alinsunod sa Pederal na Batas "Sa indibidwal na pagpaparehistro sa sapilitang sistema ng seguro sa pensiyon" na may petsang 04/01/1996 No. 27-FZ);
• sa pagtatalaga ng numero ng pagpaparehistro sa isyu ng mga pagbabahagi at paggawa ng mga pagbabago sa desisyon sa isyu ng mga bono sa pagbabago ng nagbigay (para sa mga kumpanya ng joint-stock).

Ang mga dokumentong kinakailangan upang makumpleto ang pamamaraan ng muling pag-aayos ay isinumite sa awtoridad sa pagpaparehistro alinman sa 30 araw mula sa petsa ng huling paglalathala ng mensahe sa journal, o 3 buwan pagkatapos ng pagpasok sa rehistro tungkol sa simula ng muling pag-aayos (liham ng Federal Tax Service ng Russia na may petsang Agosto 14, 2015 No. GD-4-14 /14410).

Ang pagpaparehistro ay isinasagawa sa lokasyon ng organisasyon na nagpadala ng naturang mensahe.

Pagsanib o kaugnayan sa ibang organisasyon

Ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng isang pagsasanib, pati na rin ang isang pagsasanib, ay napapailalim sa pangkalahatang pamamaraan para sa muling pagsasaayos ng mga ligal na nilalang. Ngunit mahalagang maunawaan iyon pagsasanib ng mga organisasyon at ang pag-akyat, sa kabila ng kanilang maliwanag na pagkakapareho, ay kumakatawan sa 2 magkaibang anyo:

• Kapag sumali, ang mga karapatan at obligasyon ng organisasyon ay ipinapasa sa taong kung kanino nagaganap ang pagsasanib, habang sa panahon ng isang pagsasanib ay ipinapasa nila sa bagong likhang tao.
• Ang pamamaraan ng pagsasama ay itinuturing na nakumpleto mula sa sandaling ang data sa pagkumpleto ng mga aktibidad ng kaakibat na organisasyon ay ipinasok sa Unified State Register of Legal Entities, at sa kaso ng isang merger, mula sa sandaling ang bagong organisasyon ay nakarehistro.
• Ang pangunahing pagkakaiba sa pagitan ng affiliation ay ang organisasyon kung saan ginawa ang affiliation ay patuloy na umiiral.

Gayundin, ang bawat pamamaraan ay may sariling mga katangian ng pagbuo ng mga tagapagpahiwatig para sa pagtatala ng mga ito sa mga pahayag sa pananalapi ng organisasyon. Halimbawa, ang mga patnubay sa pamamaraan na inaprubahan ng Order of the Ministry of Finance ng Russia na may petsang Mayo 20, 2003 No. 44n ay nagtatatag ng mga sumusunod na alituntunin (maliban sa mga organisasyon ng kredito at mga institusyon ng gobyerno):

• Sa panahon ng isang pagsasanib, ang araw bago ang isang entry tungkol sa nagresultang organisasyon ay ginawa sa rehistro, ang lahat ng mga taong nagwawakas sa kanilang mga aktibidad ay gumuhit ng panghuling mga pahayag sa pananalapi at isara ang kanilang mga account sa kita at pagkawala. Kapag pinagsasama, ang naturang pag-uulat ay inihahanda lamang ng pinagsama-samang organisasyon, na, bilang karagdagan sa pagsasara ng mga account, ay namamahagi ng mga halaga ng netong kita.
• Sa petsa ng pagpaparehistro ng entidad na lumitaw sa panahon ng pagsasama, ayon sa data ng paglipat ng pagkilos, sa pamamagitan ng linya-by-line na kumbinasyon ng mga tagapagpahiwatig ng mga huling pahayag, ang mga panimulang pahayag ng accounting ay nabuo. At ang mga pahayag ng accounting ng kahalili sa pagsasama ay nabuo sa petsa ng pagwawakas ng aktibidad ng huling pinagsanib na tao.

Pamamaraan mga pagsasanib ng mga organisasyon ay may medyo malinaw na pagkakasunud-sunod. Bukod dito, ang naturang reorganisasyon ay may sariling mga katangian, halimbawa, sa paggawa ng desisyon sa isang pagsasama, pagguhit ng mga dokumento na kinakailangan para sa paglipat ng mga karapatan at obligasyon, atbp. Ang mga naturang tampok ay ibinibigay para sa mga espesyal na mga dokumento ng regulasyon nagreregula pagsasanib ng mga organisasyon depende sa kanilang anyo at sa mga aktibidad na kanilang isinasagawa.